Как Bitmain смогла в одночасье вытеснить своего крупнейшего акционера?

Соучредитель Кетуан «Микри» Чжань был лишен должности директора не только в Beijing Bitmain Технологии , но и в материнской компании производителя майнингового оборудования для Криптовалюта BitMain Technologies Holding Company, свидетельствуют корпоративные записи.

Аподача холдинговой компании, зарегистрированной на Каймановых островах, представленный 10 декабря, показывает, что роль Чжана как члена совета директоров была «прекращена» 30 октября. Это произошло на ONE день после того, как соучредитель-конкурент Джихан У вернулся в пекинский офис компании и объявилкажущееся завершение долгогоборьба за власть.

Поглощение может иметь долгосрочные последствия для крупнейшего в мире Maker майнеров Bitcoin , который, как сообщается, подает заявку на первичное публичное размещение акций в США.

В то время было известно, что Увзял на себяРоли Чжана в Пекинском операционном филиале в качестве директора и законного представителя по состоянию на 28 октября. Позже Упоявилсяна сцене клиентского мероприятия в качестве генерального директора и председателя Bitmain.

Вторая корпоративнаяподача, представленный 19 декабря, указывает, что по состоянию на 29 октября в холдинговой компании все еще было четыре директора, включая Чжана. Но прекращение полномочий Чжана 30 октября оставило бы совет директоров холдинговой компании с тремя членами: Цзихань У, Юэшэн Гэ (глава связанной с Bitmain Matrixport) и Люяо Лю (финансовый директор Bitmain).

Фактически, Лю теперь является секретарем компании холдинговой фирмы ивзял на себя роль от Ву как законного представителя дочерней компании в Пекине 2 января, согласно документам. И, похоже, это может быть не номинальный шаг: человек, близкий к компании, сказал CoinDesk, что Лю действительно недавно взял на себя более важную роль.

Остается много вопросов по поводу внезапного устранения крупнейшего акционера Bitmain. Нотретий документ Обзор CoinDesk — пятый измененный и переработанный меморандум и устав холдинговой компании — проливает свет на роль в этом деле внутренних правил, регулирующих динамику голосования и заседания совета директоров.

В Соглашении об активах также раскрывается обязательство Bitmain перед внешними инвесторами провести «квалифицированное IPO» на определенных фондовых биржах с амбициозной оценкой и целевым предложением.

Отстранение директора

Согласно AoA Bitmain, компания может «назначать и увольнять директора или директоров» посредством так называемой Обычной резолюции — ONE из двух типов резолюций, которые могут быть приняты на заседаниях совета директоров. Другой тип называется Специальной резолюцией.

По определению Ассоциации апелляционных органов, обычная резолюция — это резолюция, «принятая простым большинством, составляющим не менее половины голосов, поданных членами, имеющими на это право, голосующими лично или через доверенное лицо».

Специальная резолюция, функционирующая аналогичным образом, должна быть принята большинством не менее двух третей голосов, поданных голосующими, «которым было должным образом направлено уведомление, указывающее на намерение предложить резолюцию в качестве специальной резолюции», — говорится в заявлении Ассоциации апелляций.

В Соглашении об акционерах указано, что каждая акция Bitmain — будь то обыкновенная или привилегированная — дает ее держателю «право получать уведомления, присутствовать и голосовать» на любом общем собрании, и «уведомление должно быть направлено не менее чем за пять полных дней».

Что еще более важно, в Пятой поправке к Соглашению об акционерах говорится, что каждая обыкновенная акция класса А дает право на ONE голос на общих собраниях, тогда как каждая обыкновенная акция класса В дает право на 10 голосов.

В заявке на IPO холдинговой фирмы в Гонконге (в конечном итоге неудачной) в 2018 году было указано, что только У и Чжань владеют обыкновенными акциями класса B, с 2,24 млрд и 3,98 млрд акций соответственно. Право собственности других членов-основателей было преобразовано в класс A после реструктуризации 2017 года.

С 2017 по 2018 год Bitmain выпустила привилегированные акции A, B и B+, чтобы привлечь в общей сложности более $700 млн от внешних инвесторов, включая крупные венчурные компании Sequoia, IDG и Sinovation. На диаграмме ниже показана структура акций и голосов Bitmain — по крайней мере по состоянию на октябрь 2019 года.

Шестая поправка?

Однако в ноябре 2019 года якобы произошел серьезный поворот событий.

13 декабря Чжан инициировал судебное разбирательство в Верховном суде Каймановых островов, требуя признать недействительным решение, принятое на внеочередном общем собрании акционеров (ВОСА) в ноябре.

Решение, как утверждается, сократило право голоса обыкновенных акций класса B с 10 голосов на акцию до ONE голоса на акцию, фактически ограничив право голоса соучредителей. Впервые об этом случае сообщил Bloomberg ранее в этом месяце.

Но в статье Bloomberg не был упомянут один нюансисходящие вызовы Чжан подал через свою контролирующую компанию Great Simplicity Investment Corporation. Копия документа оказалась в распоряжении CoinDesk .

На ноябрьском собрании была принята специальная резолюция о внесении поправок в части Пятого измененного Соглашения об акционерах с целью уменьшения права голоса обыкновенных акций класса B, заявил Чжан.требовать сказал.

Это означало бы, что предполагаемое внеочередное общее собрание должно было получить две трети голосов тех, кто голосовал изначально, чтобы принять предполагаемую специальную резолюцию.

В Пятом дополненном Соглашении об акционерных обществах говорилось, что фирма «может время от времени посредством Специальной резолюции изменять или вносить поправки в Учредительный договор или настоящие Статьи полностью или частично; при условии, что никакие такие поправки не будут затрагивать особые права, предоставляемые любому классу Акций, без согласия или санкции, предусмотренных в настоящих Статьях».

Но в концепции есть одна загвоздка:кворум– как правило, для проведения собрания необходимо личное присутствие или присутствие доверенного лица минимального числа членов.

В то время как любой директор Bitmain может созвать общее собрание, «никакие вопросы не могут рассматриваться на общем собрании, если нет кворума участников», — говорится в AoA, и кворум определяется следующим образом:

«За исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом, ONE или несколько Участников, владеющих в совокупности не менее чем ONE третью выпущенных Обыкновенных акций класса B, присутствующих лично или через доверенное лицо и имеющих право голоса, составляют кворум».

Как показано на диаграмме выше, 2,2 миллиарда акций класса B У уже составляют 36 процентов от общего числа – чуть больше порога «ONE треть». Таким образом, даже несмотря на то, что 3,98 миллиарда акций Чжана давали ему остальные 64 процента от общего числа выпущенных акций класса B, для кворума требовалось явиться только У, при условии, что Чжану хотя бы дали уведомление.

На вопрос о том, был ли Чжан уведомлен, знал ли о проведении внеочередного общего собрания акционеров или присутствовал на нем, юридическая фирма Conyers Dill & Pearman, представляющая Чжана, заявила, что ее клиент «не знал о проведении внеочередного общего собрания акционеров».

Юридическая фирма добавила, что информация о пакете акций является конфиденциальной, но ее клиент «остается крупным акционером».

Суд Каймановых островов пока не определился с датой слушания дела, но «судебное заседание может состояться после Пасхи», сообщили в Conyers Dill & Pearman.

Bitmain заявила, что не комментирует эту историю.

«Квалифицированное IPO»

В конце прошлого года сообщалось, что Bitmainподал заявку на IPOзаявка в США, спустя несколько месяцев после первой попытки листинга на Гонконгской фондовой биржепровалился.

Продолжающиеся усилия по выходу на биржу неудивительны, учитывая, что AoA Bitmain содержит так называемые права выкупа для внешних акционеров.

В правах выкупа указано, что внешние инвесторы в раундах серий A, B и B+ имеют право потребовать от Bitmain «выкупить или выкупить все или любую часть привилегированных акций» при наступлении ONE из двух Мероприятия.

Во-первых, «квалифицированное IPO»T может состояться в течение пяти лет после выпуска привилегированных акций B+, который состоялся примерно в августе 2018 года.

AoA далее определяет «квалифицированное IPO» как такое , которое, вкратце, даст Bitmain рыночную капитализацию до предложения не менее $18 млрд с выручкой не менее $500 млн. А местом листинга должна быть либо Шанхайская фондовая биржа, Шэньчжэньская фондовая биржа, Гонконгская фондовая биржа, Нью-Йоркская фондовая биржа или NASDAQ.

При этом требования к размеру предложения, площадкам листинга и рыночной капитализации могут быть пересмотрены с согласия «мажоритарных акционеров и мажоритарных держателей привилегированных акций» в соответствии с условиями Соглашения об акционерных обществах.

Для сравнения, главный конкурент Bitmain, компания Canaan Creative, которая утверждает, что занимает около 20 процентов рынка Криптo , успешно разместила свои акции на бирже NASDAQ в ноябрь. Он привлек $90 млн при рыночной капитализации более $1 млрд.

Второе событие, указанное в Соглашении об ассоциации, — это так называемые «существенные неблагоприятные последствия», возникающие в результате «возникновения нарушения любой компанией группы или сторонами-учредителями». В документе стороны-учредители определяются как, в совокупности, У, Чжань и две корпорации, которые полностью принадлежат каждой из них.

В нем также дается определение «существенного неблагоприятного воздействия» как «любого события, происшествия, факта, условия, изменения или развития, которые оказали, оказывают или, как можно обоснованно ожидать, могут оказать существенное неблагоприятное воздействие на бизнес, имущество, активы, операции, результаты операций, финансовое положение или обязательства компании группы в целом».