Mas Masusing Pagtingin sa SEC 'Accredited Investor' Revamp Nagmumungkahi ng Maliit na Magbabago

Sa unang pagkakataon sa loob ng halos 40 taon, ibinababa ng U.S. Securities and Exchange Commission ang mga hadlang sa pamumuhunan sa mga pribadong securities. Kung magkano ang mas mababa ay hindi malinaw, gayunpaman.

Tatlo sa limang komisyoner ng SEC ang bumoto sa maglathala ng panukala para sa pag-update ng kahulugan ng “mga kinikilalang mamumuhunan,” isang kategorya ng mga indibidwal at institusyon na pinapayagang makilahok sa mga pribadong Markets sa pananalapi , noong Dis.

Ang panukala ay pinuri ng marami sa komunidad ng Cryptocurrency , na umaasa na ang bagong kahulugan ay magbibigay-daan sa mga indibidwal na lumahok sa mga hindi rehistradong alok ng token batay sa kung gaano nila naiintindihan ang mga produkto, hindi ang mga arbitrary na pamantayan ng kayamanan.

Gayunpaman, bagaman ang panukala ay naglilista ng ilang pamantayan at pagsasaalang-alang ang SEC ay nagsusuri, ang pinal na pinalawak na kahulugan ay maaaring hindi palawakin ang pool ng mga bagong kinikilalang mamumuhunan nang ganoon kalaki, sabi ng mga abogado sa industriya.

"Sa ngayon ay lumilitaw na ang pagpapalawak na ito ng kinikilalang katayuan ng mamumuhunan ay kadalasang naaangkop sa mga tagaloob ng Wall Street tulad ng mga lisensyadong broker o 'maaalam na empleyado' ng mga pribadong pondo sa pamumuhunan," sabi ni Zachary Kelman, isang kasosyo sa Kelman Law. "Hindi ito kasing lawak ng gustong isipin ng mga tao."

Habang ang mga panukala ay mukhang nangangako, "tulad ng sa lahat ng bagay, ang diyablo ay nasa mga detalye," sabi ni Drew Hinkes, pangkalahatang tagapayo sa Athena Blockchain at isang abogado sa Carlton Fields.

Ang teksto ay nagbibigay ng isang pansamantalang balangkas kung saan ang mga kredensyal mula sa mga institusyong pang-akademiko ay magiging kwalipikado, kabilang ang isang pagsusuri o serye ng mga pagsusulit na pinangangasiwaan ng isang organisasyong nagre-regulasyon sa sarili.

Ang bahaging iyon ay "maaaring magkaroon ng napakalaking epekto," sabi ni Hinkes.

Ngunit ayon sa buong teksto ng panukala, ang SEC ay kailangang magtalaga ng mga partikular na sertipikasyon, pagtatalaga o kredensyal na magiging kwalipikado sa isang mamumuhunan.

"Nangangahulugan ba iyon ng sinumang may apat na taong degree mula sa isang kinikilalang unibersidad, na malamang na kasama ang milyun-milyong bagong mamumuhunan, o limitado ba ito sa Ph.D.s, na malamang na hindi materyal?" Sabi ni Hinkes. "Aalamin namin kapag nakakuha kami ng higit pang mga detalye mula sa komisyon. Sa ngayon, ito ay promising ngunit hindi pa naaaksyunan."

Ang panukala

Ang panukala ng SEC ay tumutukoy sa mga rekomendasyong umaabot sa loob ng isang dekada, na ang ilan sa mga susog ay nagmumula sa isang ulat noong 2015 at ang iba ay umabot pa noong 2007.

Ilang $1.7 trilyon ang itinaas noong 2018 sa Rule 506 na mga alok, kabilang ang equity at utang, kumpara sa $1.4 milyon na itinaas sa mga rehistradong alok, sabi ng text, na nagpapahiwatig ng malaking pangangailangan para sa mga ganitong uri ng mga exempt na alok.

"Kami ay nasa isip na ang isang labis na malawak na kahulugan ay maaaring potensyal na pahinain ang mahahalagang proteksyon ng mamumuhunan at mabawasan ang kumpiyansa ng publiko sa mahalagang merkado na ito," sabi ng panukala. "Kasabay nito, ang isang hindi kinakailangang makitid na kahulugan ay maaaring limitahan ang access ng mamumuhunan sa mga pagkakataon sa pamumuhunan kung saan maaaring may sapat na proteksyon sa mamumuhunan na ibinigay sa mga kadahilanan tulad ng pagiging sopistikado sa pananalapi ng mamumuhunan, netong halaga, kaalaman at karanasan sa mga bagay na pinansyal, o halaga ng mga asset na nasa ilalim ng pamamahala."

Sinabi ni Commissioner Hester Peirce na ang pagiging sopistikado ng mga mamumuhunan - iyon ay, ang kanilang pag-unawa sa mga Markets kung saan sila namumuhunan - ay dapat gamitin upang matukoy ang katayuan ng akreditasyon.

"Kabilang sa aming kasalukuyang kahulugan ang mga mamumuhunan na gumugugol ng kanilang mga araw sa paglalakbay sa isang Ferrari na binili sa kanila ni Daddy, ngunit hindi kasama ang mga mamumuhunan na ang mga linggo ay ginugol para kumita ng pera at ang mga katapusan ng linggo ay ginugol sa pag-iisip kung paano pinakamahusay na mamuhunan ito," sabi niya sa isang pahayag.

Gayunpaman, si Commissioner Allison Lee, na bumoto laban ang panukala, sinabi sa isang pahayag ang panukala ay maaaring lumikha ng ilang "malubhang panganib sa mga retail investor," binabanggit ang mga matatandang indibidwal at mga retirado bilang mga halimbawa.

Katulad nito, sinabi ni Christopher Gerold, presidente ng North American Securities Administrators Association, na ang panukala ay maaaring maglantad sa mga retail investor "sa mga makabuluhang potensyal na pinsala na nauugnay sa hindi rehistrado, hindi malinaw na mga alok" na walang patuloy na pagsisiwalat.

Ang panukala ay "nag-aalok ng ilang mga pagbabago sa kahulugan, ngunit kakaunti kung may anumang mga pagpapabuti, at malinaw na nakakaligtaan ang isang pagkakataon na magbigay ng makabuluhang reporma sa hindi napapanahong pamantayan na ito," sabi niya.

Makasaysayang konteksto

Habang ang pagpapalawak ng kahulugan ng "accredited na mamumuhunan" upang isama ang higit pang mga indibidwal at entity ay malawak na pinupuri, ang pag-frame ng pag-uusap sa online ay higit na binalewala ang makasaysayang konteksto ng termino, sabi ni Kelman.

Sa ilalim ng kasalukuyang batas, ang isang kinikilalang mamumuhunan ay isang indibidwal na may $1 milyon sa mga ari-arian o hindi bababa sa $200,000 sa taunang kita; isang mag-asawa na may hindi bababa sa $300,000 sa taunang kita; mga bangko, savings o loan institution na tinukoy sa ilalim ng Securities Act of 1933; mga broker o dealer na tinukoy sa ilalim ng Securities Exchange Act of 1934; mga kumpanya ng pamumuhunan na nakarehistro sa ilalim ng Investment Company Act of 1940; mga lisensyadong maliliit na negosyo; mga plano ng estado na may hindi bababa sa $5 milyon sa mga asset; mga plano sa benepisyo ng empleyado na may hindi bababa sa $5 milyon sa mga asset; o ilang iba pang entity.

Sa kasaysayan, ang katayuan ay ipinagkaloob sa mga mayayaman bilang "isang function ng pagiging praktikal kaysa sa pribilehiyo," sabi ni Kelman.

"Ang exemption para sa mayayamang mamumuhunan ay nakabatay sa kanilang pinansyal na latitude upang mawala ang kanilang kamiseta nang hindi naglalagay ng mga sistematikong panganib tulad ng mga bank run at mga krisis sa pananalapi," sabi niya.

Upang maging malinaw, sinabi ni Kelman na ang panukala ay "kumakatawan sa isang hakbang sa tamang direksyon," ngunit tinatrato ito bilang isang tanong ng pagiging naa-access sa halip na sistematikong panganib na binabalewala na ang konsepto ng isang "akreditadong mamumuhunan" (kung hindi ang partikular na termino mismo) ay nilikha sa kalagayan ng Great Depression.

"Sa aking pananaw, ang paglilipat ng premise ng accredited investor status mula sa 'systemic risk mitigator' patungo sa 'investor IQ test' ay nagdudulot ng tanong kung bakit kailangan ng mga mamumuhunan ang proteksyon ng SEC," aniya.

Sa katunayan, sinabi ni Peirce na ang hakbang ay "nagsasagawa ng ilang mahahalagang unang hakbang" sa pag-update ng kahulugan sa pamamagitan ng pagsasaliksik sa "aktwal na pagiging sopistikado ng isang mamumuhunan," sa halip na pananalapi.

Gayundin, si Commissioner Elad Roisman lumalabas na sumusuporta sa paglayo sa makasaysayang diskarte, na tinatawag ang yaman bilang isang “crude measure” ng kakayahan ng isang mamumuhunan na gumawa ng mga desisyon tungkol sa kung aling mga Markets sila lumalahok.

"Nagdududa ako na kahit na ang Komisyon na unang nagpatibay ng Regulasyon D ay magtaltalan na sila ay nakabuo ng perpektong pamantayan para sa kung sino ang dapat maging kwalipikado bilang isang akreditadong mamumuhunan," sabi niya. "May nag-isip ba ng kalalabasan na tanging ang pinakamayayamang Amerikano ang magkakaroon ng access sa mga pamumuhunan na magkakaroon ng pinaka-upside para sa paglago sa paglipas ng panahon?"