Уважніший погляд на оновлення «Акредитованого інвестора» SEC показує, що мало що зміниться

Вперше за майже 40 років Комісія з цінних паперів і бірж США знижує бар’єри для інвестування в приватні цінні папери. Наскільки нижче, незрозуміло.

Три з п'яти членів комісії SEC проголосували "за". опублікувати пропозицію для оновлення визначення «акредитованих інвесторів», категорії осіб та установ, яким дозволено брати участь у приватних фінансових Ринки, 18 грудня. Широка громадськість має 60 днів з моменту публікації пропозиції у Федеральному реєстрі (офіційний запис уряду США), щоб прокоментувати, чи повинен регуляторний орган з цінних паперів затвердити розширене визначення.

Пропозиція була схвалена багатьма Криптовалюта співтовариствами, які сподівалися, що нове визначення дозволить людям брати участь у незареєстрованих пропозиціях токенів на основі того, наскільки добре вони розуміють продукти, а не довільні стандарти багатства.

Однак, хоча у пропозиції міститься ряд критеріїв і міркувань SEC оцінює, що остаточне розширене визначення може не надто розширити пул нових акредитованих інвесторів, кажуть юристи галузі.

«Поки здається, що це розширення статусу акредитованого інвестора в основному стосується інсайдерів Уолл-стріт, таких як ліцензовані брокери або «обізнані співробітники» приватних інвестиційних фондів», — сказав Закарі Келман, партнер Kelman Law. «Це не таке масштабне, як люди хотіли б думати».

Хоча пропозиції виглядають багатообіцяючими, «як і в усьому, диявол криється в деталях», — сказав Дрю Хінкс, генеральний радник Athena Blockchain і адвокат Карлтона Філдса.

У тексті наведено орієнтовну структуру, на яку будуть відповідати повноваження від академічних закладів, включаючи іспит або серію іспитів, що проводяться саморегулівною організацією.

Ця частина «може мати величезний вплив», сказав Хінкс.

Але згідно з повним текстом пропозиції, SEC мала б визначити конкретні сертифікати, призначення або повноваження, які б кваліфікували інвестора.

«Чи означає це будь-кого з чотирирічним ступенем акредитованого університету, який, ймовірно, включатиме мільйони нових інвесторів, чи це обмежено докторськими ступенями, які, ймовірно, не будуть істотними?» — сказав Хінкс. "Ми дізнаємося, коли отримаємо більше деталей від комісії. На даний момент це багатообіцяюче, але ще не діє".

Пропозиція

Пропозиція SEC стосується рекомендацій, що розтягнулися на десятиріччя, причому деякі поправки випливають зі звіту 2015 року, а інші – ще в 2007 році.

Близько 1,7 трильйона доларів США було зібрано в 2018 році в рамках розміщення акцій і боргу згідно з Правилом 506, у порівнянні з 1,4 мільйона доларів США, зібраних у зареєстрованих пропозиціях, йдеться в тексті, що вказує на значний попит на ці типи звільнених пропозицій.

«Ми пам’ятаємо, що занадто широке визначення потенційно може підірвати захист важливих інвесторів і знизити довіру громадськості до цього життєво важливого ринку», — йдеться в пропозиції. «У той же час, надмірно вузьке визначення може обмежити доступ інвестора до інвестиційних можливостей, де може бути адекватний захист інвестора, враховуючи такі фактори, як фінансовий стан інвестора, чистий капітал, знання та досвід у фінансових питаннях або кількість активів під управлінням».

Комісар Хестер Пірс сказала, що для визначення статусу акредитації слід використовувати досвід інвесторів, тобто їхнє розуміння Ринки, у які вони інвестують.

«Наше нинішнє визначення включає інвесторів, які проводять свої дні, катаючись у Ferrari, який купив їм тато, але виключає інвесторів, чиї тижні витрачаються на заробітки грошей, а вихідні — на те, як їх найкраще інвестувати», — сказала вона. у заяві.

Однак комісар Еллісон Лі, яка голосував проти пропозиція, сказав у заяві ця пропозиція може створити «серйозний ризик для роздрібних інвесторів», посилаючись на людей похилого віку та пенсіонерів як приклад.

Подібним чином Крістофер Джерольд, президент Асоціації адміністраторів цінних паперів Північної Америки, сказав, що ця пропозиція може наразити роздрібних інвесторів «на значну потенційну шкоду, пов’язану з незареєстрованими, неліквідними пропозиціями» без постійного розкриття інформації.

Пропозиція «пропонує кілька змін до визначення, але мало, якщо взагалі є покращення, і явно втрачає можливість забезпечити значущу реформу цього застарілого стандарту», ​​– сказав він.

Історичний контекст

Незважаючи на те, що розширення визначення «акредитованого інвестора» для охоплення більшої кількості фізичних та юридичних осіб широко вітається, розмова в Інтернеті значною мірою ігнорує історичний контекст цього терміну, сказав Келман.

Відповідно до чинного законодавства, акредитованим інвестором є фізична особа, яка має активи в розмірі 1 мільйон доларів США або щонайменше 200 000 доларів США річного доходу; подружня пара з річним доходом не менше 300 000 доларів США; банки, ощадні чи позикові установи, визначені відповідно до Закону про цінні папери 1933 року; брокери або дилери, визначені відповідно до Закону про біржі цінних паперів 1934 року; інвестиційні компанії, зареєстровані відповідно до Закону про інвестиційні компанії 1940 року; ліцензовані малі підприємства; державні плани з активами не менше 5 мільйонів доларів США; плани виплат працівникам із активами щонайменше 5 мільйонів доларів США; або кілька інших суб’єктів.

За словами Келмана, історично статус надавався заможним як «функція практичності, а не привілею».

«Виняток для багатих інвесторів базується на їхній фінансовій свободі втратити свою сорочку, не створюючи системних ризиків, таких як втеча банків і фінансова криза», — сказав він.

Щоб було зрозуміло, Кельман сказав, що ця пропозиція «є кроком у правильному напрямку», але розглядаючи її як питання доступності, а не системного ризику, ігнорується, що концепція «акредитованого інвестора» (якщо не сам конкретний термін) була створена після Великої депресії.

«На мій погляд, зміна передумови статусу акредитованого інвестора з «пом’якшення системного ризику» на «тест IQ інвестора» викликає питання про те, навіщо інвесторам взагалі потрібен захист SEC», — сказав він.

Дійсно, Пірс сказав, що цей крок «робить деякі важливі перші кроки» в оновленні визначення, враховуючи «фактичну витонченість інвестора», а не фінанси.

Так само комісар Елад Ройсман виявилося, що вони підтримують відхід від історичного підходу, називаючи багатство «грубою мірою» здатності інвестора приймати рішення про те, на яких Ринки він бере участь.

«Я сумніваюся, що навіть Комісія, яка першою прийняла Положення D, буде стверджувати, що вони придумали ідеальні критерії для того, хто повинен кваліфікуватися як акредитований інвестор», — сказав він. «Чи хтось замислювався про те, що лише найбагатші американці матимуть доступ до інвестицій, які матимуть найбільший потенціал для зростання з часом?»