Fusions-acquisitions utilisant les Crypto? Voici comment réussir

L'idée d'utiliser les Cryptomonnaie comme moyen de paiement lors d'une fusion-acquisition (F&A) donnera des sueurs froides et des cauchemars à la plupart des entrepreneurs, ainsi qu'à leurs avocats et banquiers d'affaires. Mais compte tenu de l'accélération de leur adoption et de la récente flambée des prix de nombreuses devises, ce n'est qu'une question de temps avant que certains acheteurs et vendeurs ne tentent le tout pour le tout.

Bien que l'utilisation généralisée de cette pratique ne soit même pas à l'horizon, la question est de savoir quand, et non si, quelques âmes audacieuses feront l'actualité (et peut-être l'histoire) en utilisant la Cryptomonnaie comme moyen de paiement dans le cadre d'une opération de fusion-acquisition. (D'après des données publiées) rapports, quelques-uns ont déjà essayé cela, bien qu'à une échelle beaucoup plus petite et avant que la Cryptomonnaie ne soit sur le radar de la Finance mondiale.)

JOE Castelluccio est associé chez Mayer Brown LLP et conseille ses clients sur le financement des fusions et acquisitions et sur d'autres questions d'entreprise et commerciales.

Il existe de nombreuses raisons de ne pas utiliser les Cryptomonnaie comme moyen de paiement dans une opération de fusion-acquisition, notamment l'incertitude liée au prix et une utilisation limitée (mais croissante) comme moyen d'échange. Mais ces défis, comme nous le démontrons ci-dessous, ne sont pas insurmontables.

À titre d'information, dans la plupart des opérations de fusions-acquisitions, il existe un délai entre la signature/annonce de l'opération – c'est-à-dire le moment où sa valeur est largement fixée – et sa clôture. Si la valeur de l'opération est exprimée en Cryptomonnaie, sa valeur réelle (basée sur les variations du taux de change Crypto/monnaie fiduciaire) peut fluctuer considérablement pendant cette période.

Voici quelques moyens par lesquels les négociateurs sont susceptibles de résoudre ce problème.

Collez-le

Les parties peuvent fixer un taux de change fixe autour de la Cryptomonnaie utilisée dans la transaction afin de garantir une valeur fixe. Si le taux de change (en dollars américains ou autre monnaie fiduciaire) varie de plus de « X » % au-dessus ou en dessous du taux de change cible, la contrepartie de la transaction pourrait être complétée par une monnaie fiduciaire ou être intégralement convertie en monnaie fiduciaire.

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Alternativement, le collar pourrait établir un plafond, un plancher et un « prix » maximum à payer, ce qui limite essentiellement les fluctuations du taux de change entre la signature et la clôture. Ce type de collar est souvent utilisé, pour la même raison, dans les transactions où le « prix » payé est sous forme d'actions. Cette approche pourrait constituer un premier pas vers l'utilisation des Cryptomonnaie comme contrepartie, car elle offre une certaine certitude quant à la valeur qui sera échangée à la clôture.

Convertissez-le

Une autre approche consisterait à stipuler un menu de cryptomonnaies pouvant être utilisées pour payer le prix d'achat à la clôture, tout en spécifiant la valeur de la transaction/prix d'achat en dollars américains ou dans une autre monnaie fiduciaire. Cette approche permettrait à l' une ou aux deux parties de « convertir » la valeur fixe à échanger en cryptomonnaies pour le transfert effectif de valeur à la clôture. En présélectionnant un menu limité de devises pouvant être utilisées à cette fin – une ou plusieurs dans le menu – les parties auraient une certaine flexibilité pour réagir aux fluctuations du marché à mesure que la date de clôture devient plus certaine (par exemple, pour éviter certaines cryptomonnaies qui peuvent être au milieu d'une fluctuation de prix à court terme ou particulièrement forte).

Mettez-le en pause

Une troisième approche verrait les parties intégrer dans leur accord de transaction un droit unilatéral de retarder une clôture d'une courte période fixe (c'est-à-dire un à trois jours) pour permettre au prix de la Cryptomonnaie utilisée dans la transaction de se stabiliser (si au milieu d'un mouvement de prix particulièrement drastique autour de la date de clôture prévue).

Par exemple, au cours d’une période récente de 48 heures (au cours d’un week-end, rien de moins),BitcoinLe taux de change du dollar américain a chuté de plus de 15 %. Si les parties à la fusion-acquisition avaient planifié une clôture le vendredi pour le lundi suivant, la valeur à échanger à la clôture aurait été radicalement différente de la valeur anticipée (et négociée) un jour ouvrable auparavant.

Dans cet exemple, accorder à une partie le droit de suspendre la clôture pendant 72 heures permettrait (théoriquement) au marché et aux prix de se stabiliser. (D'autres raisons peuvent justifier un report unilatéral. Ces considérations devraient être mises en balance avec d'autres mécanismes visant à atténuer les fluctuations de prix.)

Pour conclure

Les cryptomonnaies sont de plus en plus acceptées dans tous les secteurs comme moyen de stockage et de transfert de valeur. Avec cet univers d'adoption toujours plus Crypto , il est plus probable que des transactions importantes utilisent une forme de Crypto, que ce soit parce que les parties estiment qu'il s'agit d'un moyen efficace de transférer de la valeur ou parce qu'un acteur majeur du Crypto souhaite innover.