Слияния и поглощения с использованием Криптo? Вот как это сделать

Идея использования Криптовалюта в качестве платежного средства при слиянии или поглощении (M&A) вызовет у большинства бизнесменов – а также у их юристов и инвестиционных банкиров – кошмары и холодный пот. Но, учитывая ускоренные темпы принятия и быстрый недавний рост цен на многие валюты, это лишь вопрос времени, когда мы увидим, как некоторые покупатели и продавцы рискнут этим подходом к заключению сделок.

Хотя широкое использование этой практики пока еще даже не намечается, вопрос в том, когда, а не если, несколько смельчаков попадут в новости (а возможно, и в историю), используя Криптовалюта в качестве платежного средства в сделке по слиянию и поглощению. (На основе опубликованных данных) отчеты(Некоторые уже пробовали это сделать, хотя и в гораздо меньших масштабах и до того, как Криптовалюта попала в поле зрения мировых Финансы.)

JOE Кастеллуччио — партнер Mayer Brown LLP, консультирующий клиентов по вопросам финансирования слияний и поглощений, а также по другим корпоративным и деловым вопросам.

Существует множество причин не использовать Криптовалюта в качестве платежного средства в сделке M&A, включая отсутствие определенности цены и ограниченную (но растущую) применимость в качестве средства обмена. Но эти проблемы, как мы покажем ниже, не являются непреодолимыми.

В качестве справочной информации, в большинстве сделок M&A существует временная задержка между подписанием/объявлением сделки, т. е. когда стоимость сделки в значительной степени фиксирована, и ее закрытием. Если стоимость сделки выражена в Криптовалюта, фактическая стоимость (основанная на изменениях курса Криптo/фиатной валюты) может значительно колебаться в течение этого периода от подписания до закрытия.

Вот несколько способов, которыми специалисты по сделкам, скорее всего, решат эту проблему.

Ошейник это

Стороны могут установить ошейник вокруг обменного курса Криптовалюта , которая будет использоваться в сделке, чтобы предоставить сторонам некоторую фиксированную меру стоимости в сделке. Если обменный курс (к доллару США или другой фиатной валюте) смещается более чем на "X" процентов выше/ниже целевого обменного курса, вознаграждение за сделку может быть либо дополнено фиатной валютой, либо полностью переведено в фиатную валюту.

Читать дальше: Объем сделок слияний и поглощений в Криптo удвоился до $1,1 млрд в 2020 году: PwC

В качестве альтернативы, воротник может установить верхний предел и нижний предел, а также максимальную «цену», которая будет выплачена, что по сути ограничивает величину движения обменного курса между подписанием и закрытием. Этот тип воротника часто используется — по той же причине — в транзакциях, где «цена» выплачивается в форме акций. Этот подход может быть первым шагом к использованию Криптовалюта в качестве вознаграждения, поскольку он обеспечивает некоторую поддержку определенности в отношении стоимости, которая будет обменена при закрытии.

Преобразовать его

Другой подход заключается в том, чтобы оговорить меню криптовалют, которые могут быть использованы для оплаты покупной цены при закрытии, при этом указав стоимость сделки/покупную цену в долларах США или какой-либо другой фиатной валюте. Этот подход позволит ONE или обеим сторонам «конвертировать» фиксированную стоимость, подлежащую обмену, в криптовалюты для фактической передачи стоимости при закрытии. Предварительно выбрав ограниченное меню валют, которые могут быть использованы для этой цели — ONE или несколько из меню — стороны получат некоторую гибкость для реагирования на колебания рынка, поскольку время закрытия становится более определенным (например, чтобы избегать определенных криптовалют, которые могут находиться в середине краткосрочного или особенно дикого колебания цены).

Поставь на паузу

Третий подход предполагает, что стороны включат в свое соглашение о сделке одностороннее право отложить закрытие сделки на короткий фиксированный период времени (например, на ONE -три дня), чтобы позволить цене Криптовалюта , используемой в сделке, стабилизироваться (в случае особенно резкого изменения цены около предполагаемой даты закрытия).

Например, за последний 48-часовой период времени (за выходные, не меньше)Bitcoin/ Курс доллара США упал более чем на 15%. Если бы стороны сделки слияния и поглощения планировали в пятницу закрытие сделки в следующий понедельник, то стоимость, подлежащая обмену при закрытии, существенно отличалась бы от ожидаемой стоимости (и договорной стоимости) всего за ONE рабочий день до этого.

В этом примере предоставление стороне права приостановить закрытие на 72 часа (теоретически) даст время рынку и цене стабилизироваться. (Могут быть и другие причины, по которым односторонняя задержка может оказаться непрактичной. Эти соображения необходимо будет сопоставить с другими механизмами смягчения колебаний цен.)

Подведение итогов

Криптовалюты быстро становятся принятыми в различных отраслях как средство хранения и передачи стоимости. С этой постоянно расширяющейся вселенной принятия Криптo , более вероятно, что мы увидим значительную транзакцию с использованием какой-либо формы Криптo, будь то потому, что стороны считают это эффективным способом передачи стоимости или потому, что крупный игрок на Криптo хочет проложить новый путь.