La próxima ola de regulación de las ICO (Sí, ya viene)

Alex Sunnarborg es fundador de Tetras Capital. Anteriormente, fue analista de investigación en CoinDesk y fundador de la aplicación de inversión en Cripto Lawnmower.

Como usted ya sabe, en la actualidad el análisis de la clasificación de valores en los EE. UU. gira principalmente en torno a la Ley de Valores de 1933 y al caso de la Corte Suprema SEC v. W.J. Howey Co. de 1946.

La Ley de Valores de 1933 se promulgó para exigir a los emisores que divulgaran cierta información a los posibles inversores antes de cualquier oferta pública de valores. Esta ley se promulgó para reducir la tergiversación de los emisores y proteger a los inversores, pero se aplica únicamente a la venta de valores.

En 1946, el caso SEC v. W.J. Howey Co. amplió la definición de valores al incluir cualquier "contrato de inversión", definido como: (1) una inversión de dinero (2) en una empresa común (3) con la expectativa de obtener ganancias (4) provenientes únicamente de los esfuerzos de otros.

Este criterio se conoce como la "Prueba Howey" y se utiliza actualmente para evaluar una amplia variedad de planes de inversión. Las ventas de valores de Howey incluyeron la venta de bienes raíces y contratos de servicios para plantaciones de cítricos que poseía en Florida.

Combinando estas dos piezas de regulación, los requisitos de registro definidos por la Ley de Valores de 1933 deben cumplirse antes de la venta de cualquier contrato de inversión según lo define la Prueba Howey de 1946.

71 años después de los cultivos de cítricos, la SEC utilizó la prueba de Howey para determinar que los tokens vendidos en la ICO de The DAO eran valores.

• Los participantes en The DAO invirtieron dinero: ETH (definido como una "moneda virtual" como BTC)
• en una empresa común: la DAO
• con expectativa de ganancias: DAO (tokens comprados en la ICO)
• derivado de los esfuerzos de la gestión: Slock.it, los fundadores del proyecto y los curadores de The DAO.

De este modo:

• Los tokens DAO eran valores.
• La ICO de DAO fue una oferta de valores no registrada.

En lugar de emprender acciones contra la gerencia, la SEC no presentó cargos.

El auge de las ICO

Cuando la SEC publicó su informe DAO en julio de 2017, la recaudación global de fondos por venta de tokens había superado los 2000 millones de dólares. En lugar de frenar el mercado, en los 12 meses siguientes las ICO experimentaron un auge y los emisores recaudaron más de 20 000 millones de dólares (más de 10 veces la cifra total histórica en tan solo un año).

Casi ninguna de estas ICO se registró de conformidad con la Ley de Valores de 1933.

Hasta el día de hoy, no ha habido muchos cambios. Las ICO no se han detenido y se siguen recaudando grandes rondas, tanto públicas como privadas.

Aparte del riesgo regulatorio incierto, una ICO es casi una obviedad para los emprendedores ávidos de capital. Las ICO tienendesde hace mucho tiempoDerrotó al capital de riesgo como método preferido para captar capital. ¿Por qué molestarse en presentar una empresa de capital de riesgo crucial cuando puede captar capital directamente de cualquier persona en el mundo?

¿Quién sigue invirtiendo? A pesar de que los precios de muchas altcoins han caído un 90 % o más este año, y gran parte del sector minorista se siente agotado, se han recaudado muchos fondos de Cripto de tipo riesgo en los últimos 12 meses y, por lo tanto,... Casi obligados a hacer grandes apuestas en nuevos acuerdos en etapas iniciales.

El conjunto resultante de riesgos de la ICO

Lo hecho, hecho está en la mayoría de las ICO. Los activos creados como resultado de una ICO y quienes participaron en el proceso de emisión no pueden recuperarla. Las ventas de tokens datan de hace más de cinco años y el dinero involucrado se ha dispersado por todo el mundo.

Muchas de las ICO y Cripto más grandes actualmente implican un riesgo sustancial, ya que las siguientes preguntas siguen sin respuesta:

• ¿Es el Cripto ahora un valor?
• ¿El Cripto fue un valor durante la venta inicial o en alguna venta posterior?
• En caso negativo, ¿se aplicó una exención o se trató de una venta de valores no registrada?
• ¿Es siquiera relevante la ley de valores de Estados Unidos?

La SEC destacó tres partes clave en riesgo de futuras acciones:

• Emisores de ofertas de valores no registrados.
• Inversores en operaciones no registradas.
• Bolsas que facilitan la negociación de valores no registrados.

Una acción regulatoria contra cualquiera de estas partes probablemente resultaría en la venta y una presión negativa sobre el precio del activo subyacente. Una acción contra las bolsas probablemente también coincidiría con una disminución de la liquidez. Las bolsas no solo podrían ser responsables por facilitar previamente el intercambio de valores sin la licencia necesaria, sino que, en caso de que la bolsa ya cotizara el activo y necesitara retirarlo, la liquidez general del mercado podría caer drásticamente.

Muchos Cripto operar en solo una o muy pocas bolsas Por lo tanto, la exclusión de una bolsa puede sofocar la liquidez y el precio. Además de la mala imagen pública, la disminución de la liquidez probablemente dificultaría la compra de nuevos inversores en el futuro debido a la disminución de las opciones de entrada. Además, otras bolsas sin licencias de negociación de valores podrían Síguenos el ejemplo inmediatamente y excluir el activo para reducir el riesgo regulatorio y el escrutinio, centralizando aún más la liquidez.

La ICO de la DAO ilustra una situación clara en la que:

• Un emisor vendió valores no registrados a inversores no acreditados en Estados Unidos.
• Tanto inversores minoristas globales como inversores institucionales sofisticados invirtieron (muchos también lideraron el desarrollo tanto de The DAO como de Ethereum).
• Varias bolsas (entre cuyos usuarios había inversores no acreditados en Estados Unidos) facilitaron el intercambio no registrado de valores no registrados.

Al concluir que los tokens DAO eran valores, la SEC no tomó ninguna medida coercitiva contra el emisor de la ICO. Asimismo, no se han presentado cargos contra ningún inversor ni plataforma de intercambio.

Muchas ICO de perfil relativamente alto se encuentran en una situación similar.

En junio de 2018, el director de la SEC, William Hinman, declaró: "dejando de lado la recaudación de fondos que acompañó la creación de Ether, según mi comprensión del estado actual de Ether, la red Ethereum y su estructura descentralizada, las ofertas y ventas actuales de Ether no son transacciones de valores (como con Bitcoin)".

Creo que esta afirmación ilustra varias cosas:

• Hinman no cree que Bitcoin y Ether sean actualmente valores debido a sus "estructuras descentralizadas". (Me encantaría leer más análisis suyos).
• Hinman "descartó" deliberadamente la ICO de Ether y probablemente cree que Ether pudo haber sido un valor en el momento de la oferta inicial. (Presumiblemente porque cree que Ether estaba más centralizado en ese momento).

• Hinman probablemente cree que Ether se descentralizó lo suficiente como para perder su clasificación de valor en algún momento. Por lo tanto, probablemente cree que la ICO de Ether fue una oferta de valores y que quizás algunas plataformas de intercambio facilitaron la negociación de valores en algún momento. (Me encantaría ver su análisis sobre cuándo Ether pasó a ser descentralizado).
• El personal de la SEC puede hacer declaraciones públicas bastante atrevidas. Las declaraciones del personal de la SEC no son lo mismo que los informes oficiales de la SEC. Hablar con Hinman en una conferencia pública de Yahoo Finanzas no es lo mismo que un informe de la SEC en pleno (aunque muchos podrían percibirlo como tal).

Sin embargo, si Hinman piensa como sus colegas, la ICO de Ethereum muy probablemente sea vista como una oferta de valores no registrada.

Si la ICO de Ethereum fue una oferta de valores no registrada, la lista de ICO ERC20 yfichas Construida sobre su blockchain, LOOKS un campo minado sobre un castillo de naipes. No solo es probable que la mayoría de estas ICO sean ofertas de valores no registradas, sino que muchas de ellas probablemente no hayan superado el requisito de descentralización que Hinman cree que alcanzó Ether.

Por lo tanto, estos activos no solo tuvieron ofertas de valores no registradas en el pasado, sino que también son valores en la actualidad. Estos proyectos de tokens no solo corren el riesgo de ser procesados por el emisor, sino que también corren un grave riesgo de sufrir una fuerte caída de la liquidez debido a las medidas contra las bolsas sin licencias de negociación de valores y las consiguientes exclusiones de la lista.

Si mis conclusiones son correctas, la ira de la SEC aún no ha pasado. Más bien, creo que la SEC simplemente se está tomando su tiempo para organizar los hechos y tomar las medidas adecuadas contra cientos de emisores, inversores y plataformas de intercambio de ICO.

La ola se está formando y creo que se avecinan acciones.lista actual de ejecucionesEn 2018 puede ser minúsculo en comparación con lo que será dentro de unos años.

Es evidente que muchos emisores de ICO, así como los inversores y las plataformas de intercambio que comercializaron los tokens, han tomado medidas cuestionables. Sin embargo, para ser justos con los emprendedores, se han implementado directrices regulatorias.extremadamente minimalistaY tratar de navegar en la industria generalmente se siente como si llevaras una venda en los ojos.

A largo plazo, una mayor regulación debería conducir a un mercado de mayor calidad para empresarios e inversores y a una mejor reputación para el usuario final y la industria en su conjunto.

Sin embargo, en el corto y mediano plazo deberíamos presenciar un interesante proceso de acción regulatoria en torno a las ICO.

Invertir y evitar el riesgo regulatorio

Invertir en Cripto es, obviamente, extremadamente arriesgado. La diversificación dentro de esta clase de activos es, en cierto modo, un mito. Las fluctuaciones de precios de los Cripto líquidos están altamente correlacionadas y muchas inversiones en Cripto en etapas iniciales comparten la exposición a (1) el riesgo relacionado con la regulación de valores y (2) a Ethereum como su blockchain base.

Bitcoin lidera la clase de Cripto en términos de capitalización de mercado, liquidez, antigüedad y seguridad. Por lo tanto, creo que Bitcoin debería ser el principal punto de referencia para la mayoría de los inversores a largo plazo en Cripto , y cualquier inversión alternativa en Cripto debería analizarse considerando el coste de oportunidad frente a mantener BTC. Al modelar diversos escenarios, una de las mayores debilidades de muchos Cripto alternativos es la incertidumbre sobre la liquidez futura.

Si invierte en una operación en una etapa muy temprana, incluso antes de la ICO (en una ronda pre-ICO, SAFT o similar), el camino hacia la liquidez puede implicar:

• Esperando que el equipo construya el software inicial.
• Esperando que el equipo decida sobre una oferta pública o una estrategia de distribución de tokens.
• Esperando a que el equipo distribuya sus tokens después de cualquier período de adquisición o bloqueo.
• Esperando que un intercambio o una vía de liquidez similar abra un mercado en el que pueda vender.

Además de ese abrumador conjunto de obstáculos, en cualquier momento durante este proceso o posteriormente, el riesgo regulatorio puede persistir. El token puede considerarse un valor cuando se vendió sin los registros adecuados en el pasado, lo que probablemente perjudicó gravemente su liquidez.

Al invertir en cualquier acuerdo en etapa inicial, debe (1) estar muy seguro del cronograma estimado de liquidez de su acuerdo en etapa inicial y/o (2) estar seguro de que puede superar a BTC en cualquier horizonte temporal (ya que BTC será líquido en todos los períodos de tiempo).

Una cartera de capital riesgo puede tener muchos fracasos que un jonrón como ETH puede compensar, pero creo que muchos inversores en Cripto (especialmente institucionales) cometen el error de sobreasignación a posiciones ilíquidas.

En escalas de tiempo recientes,ROI de las ICO frente a alternativas de activos líquidos Simplemente no tiene sentido a menos que tengas muchísima suerte o seas diligente y activo con la selección y el trading de tus ICO. La falta de liquidez significa que las inversiones iniciales que no van bien no se pueden vender, lo que lleva a mantener posiciones de bajo rendimiento, riesgosas y correlacionadas desde el punto de vista regulatorio. En mi Opinión, los beneficios de poder reequilibrar activamente una cartera de Cripto son innegables (solo 2017-2018 debería ser prueba de las ventajas de la liquidez).

Fuera de las operaciones ilíquidas en etapas iniciales, generalmente agrupo la exposición a la regulación de las ICO de activos líquidos en tres categorías:

• Menos riesgoso: el activo no ha tenido ventas (ni ICO, ETC), por ejemplo, BTC, XMR, DCR.
• Más riesgoso: el activo tuvo una ICO o ventas privadas (restringidas solo a instituciones, inversores acreditados, ETC), por ejemplo, FIL, ZEC, XRP
• Más riesgoso: el activo tuvo una ICO pública (totalmente abierta a cualquier persona en el mundo), por ejemplo, ETH, EOS, SNT

Para minimizar el riesgo para la futura regulación de valores, minimice la exposición general a transacciones ilíquidas en etapas iniciales sin un registro claro y activos líquidos en el segmento 3.

La SEC no ha olvidado ni pasado por alto ningún acuerdo, la ola de acciones regulatorias sobre las ICO se avecina.

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