Kik diz que processo da SEC é "fatos distorcidos" sobre venda de tokens de US$ 100 milhões de startup

Conclusão:

• Kik alega que a SEC tirou os comentários dos executivos do contexto em um processo alegando que a venda de tokens da startup em 2017 violou as leis de valores mobiliários.
• Em um novo processo, a Kik — que arrecadou US$ 100 milhões com a venda — também disse que estava analisando a Criptomoeda desde 2012 e não a usou como uma mudança de última hora, como alegou a SEC.
• A empresa sediada em Toronto afirma que os reguladores canadenses nunca tomaram uma decisão final sobre se o token era um título, contradizendo as alegações de seus equivalentes americanos.

Kik disse que a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) manipulou fatos e tirou comentários do contexto no processo do regulador contra a startup sobre sua venda de tokens em 2017.

Em um documento de 130 páginas apresentado na quarta-feira, a Kik apresentou uma refutação parágrafo por parágrafo dos argumentos da SEC e negou categoricamente sua CORE alegação de que a empresa conduziu uma oferta de valores mobiliários não registrada.

O CEO Ted Livingston disse ao CoinDesk que a SEC estava "jogando sujo" sua reclamação de junhoao tentar "simplesmente fazer [Kik] parecer ruim", acrescentando:

"O que realmente nos surpreendeu foi até onde a SEC foi para distorcer os fatos. Eles cortaram citações e [as tiraram do contexto] e isso é algo que T esperávamos da SEC."

A SECreclamação alega que a Kik, sediada em Toronto, ofereceu títulos não registrados na forma de tokens kin para investidores dos EUA em uma tentativa de KEEP a plataforma de mensagens funcionando quando a receita não se materializou.

A Kik sustenta que sua oferta pública de parentes não foi uma venda de títulos. Na resposta, os advogados da Kik escreveram que a SEC reconheceu que sua alegação era fraca e, portanto, criou uma imagem "altamente seletiva e enganosa" das circunstâncias da venda.

Os autores e réus se encontraram com um juiz no Tribunal dos EUA para o Distrito Sul de Nova York para elaborar um cronograma para ir a julgamento, disse Livingston. Kik pediu uma data de julgamento para maio de 2020, enquanto a SEC teria pedido uma data para o final do ano.

“Queríamos que isso fosse resolvido o mais rápido possível”, ele disse. O juiz não escolheu uma data para o julgamento, mas, aparentemente, escolheu o cronograma de Kik sobre a Confira, que será concluído em novembro de 2019. Livingston acrescentou:

"Estamos muito confiantes em nosso caso."

Fora do contexto

A reclamação da SEC incluiu uma série de citações de membros do conselho e executivos da Kik que pretendiam mostrar que a empresa precisava realizar uma venda de tokens comouma oferta potencial de valores mobiliários.

O comentário aparentemente mais condenatório foi de um membro do conselho não identificado, que aparentemente se referiu à venda de tokens como uma "ave-maria", um termo para atos de desespero. No entanto, Kik diz que, embora o membro do conselho tenha escrito essa frase em um e-mail, seu conselho e equipe executiva não viram o projeto como "uma ... tentativa final de salvar uma empresa moribunda".

Outro membro do conselho, "consistente com a visão do Conselho e da Equipe Executiva na época", chegou a escrever:

"Quanto mais penso nisso, acho que é uma ótima ideia. As pessoas chamam isso de Ave Maria, mas para mim isso é uma possibilidade remota e eu realmente não acho que seja uma possibilidade remota."

Livingston disse ao CoinDesk que a citação veio de um e-mail privado fornecido à SEC como parte do processo de Confira .

Em sua reclamação, a SEC também disse que um consultor alertou a Kik que "a oferta da Kin era, potencialmente, uma oferta de títulos que precisavam ser registrados", mas a resposta da Kik diz que isso também foi tirado do contexto.

As observações completas do consultor acrescentaram que "no caso de uma moeda comunitária, há uma boa base para argumentar que isso não é um título".

Um terceiro exemplo da reclamação indicou que a Kik disse a seus clientes em potencial que a empresa poderia garantir o sucesso da Kin por conta própria, o que sugeriria que havia uma expectativa de lucro com "os esforços de outros", um dos pilares do chamado teste de Howey para determinar se algo é um título.

A resposta de Kik diz que a próxima linha enfatizou que o sucesso do kin dependeria de "quantas outras pessoas podemos fazer com que compitam conosco, se juntem a nós, trabalhem conosco e construam isso juntos".

Duas vendas

A Kik também enfatiza que não realizou uma única venda para o token Kin, mas sim duas vendas: uma SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) privada e uma venda pública de tokens. A SEC confundiu as duas, minando seu caso, disse a empresa.

O SAFT foi limitado a investidores credenciados e conduzido sob um registro do Regulamento D da SEC, o que significa que Kik acreditava que ele se enquadrava em certas isenções pararequisitos de registro federal. A segunda rodada foi pública e viu tokens Kin sendo vendidos por ether, de acordo com o registro.

A empresa diz que arrecadou cerca de US$ 50 milhões em dólares americanos durante a pré-venda. Outros US$ 50 milhões foram arrecadados em ether do público em geral, com 10.000 compradores, cerca de um terço dos quais moravam nos EUA, participando.

“A SEC parece estar agrupando [as vendas]”, disse Livingston. “Acho que o importante na resposta é ser muito claro sobre quais fatos você concorda e quais fatos você discorda.”

Em outra parte do processo, Kik rejeita a ideia de que as vendas de tokens foram uma última tentativa de gerar receita.

A Kik reconheceu que havia contratado um banco de investimento para analisar a possibilidade de vender a empresa, mas disse que já havia começado a analisar “a busca por um projeto de Criptomoeda ” antes que sete compradores em potencial se recusassem a adquiri-la ou se fundir com ela. A Livingston, de acordo com o processo, estava analisando um potencial projeto de Criptomoeda já em 2012.

Além disso, embora a reclamação da SEC alegue que a Comissão de Valores Mobiliários de Ontário (OSC) alertou a Kik de que o kin poderia ser uma oferta de valores mobiliários, a resposta alega que, até onde a Kik sabe, o regulador canadense não tomou uma decisão final.

A OSC informou à Kik que a estrutura Howey, que tem sido uma forma de avaliar se um ativo é um título, pode não ser aplicável a parentes, o que a Kik, por sua vez, repassou à SEC, de acordo com o processo.

Impacto mais amplo

As ações da SEC tiveram um impacto negativo sobre a Kik, disse Livingston.

Entre os "impactos prejudiciais" que o processo teve estão o custo monetário (US$ 6 milhões até o momento, de acordo com Livingston), bem como o tempo que Kik gastou compilando documentos para Confira e depoimento em Washington, que poderia ser gasto continuando a construir o ecossistema de parentesco.

Kik forneceu à SEC mais de 50.000 e-mails e 200 horas de depoimentos filmados como parte da Confira, disse ele.

O preço do Kin também sofreu, com o token despencando no dia em que o processo foi aberto, caindo de US$ 0,000036 para US$ 0,000025.

O preço da criptomoeda continuou a cair nos meses seguintes, sendo negociado em torno de US$ 0,000017.do tempo de imprensa.

Kik há muito tempo diz que o resultado de sua luta com a SEC – independentemente de kin ser considerado um título ou não – resultará em maior clareza sobre as vendas de tokens e como as leis de títulos podem ser aplicadas.

Livingston reiterou a esperança ao CoinDesk, concluindo:

“Acredito que esta indústria está menos preocupada com as orientações e mais com o fato de as termos.”

Resposta do Kik à SEC por CoinDeskno Scribd

CEO da Kik, Ted Livingston, foto de Brady Dale para CoinDesk.