Рынку Security Token нужен лучший язык

Эндрю «Дрю» Хинкес — соучредитель и главный юрисконсульт Athena Blockchain, а также приглашенный профессор Школы бизнеса Стерна и Школы права Нью-Йоркского университета.

В суматохе ICO 2017 года затерялся любопытный выпуск.

В апреле того же года Blockchain Capital привлек $10 млн для своего третьего фонда, «токенизированного венчурного фонда». В отличие от большинства ICO, которые намеренно избегали соблюдения нормативных требований, это была соответствующая требованиям США ценная бумага, выпущенная в виде токена.

Это стало началом ожидаемой волны так называемых «токенизированных» ценных бумаг, которые будут предлагать юридически соответствующие ценные бумаги в качестве токенов. Это изменение увеличит спрос на эти ценные бумаги и торговую ликвидность в них за счет использования Технологии блокчейна и смарт-контрактов для автоматизации аспектов торговли, а также позволит этим инструментам предлагать новые полезные функции, которые, как ожидается, увеличат их ценность как для эмитентов, так и для покупателей.

Согласно законодательству США, в определение ценной бумаги включены различные финансовые инструменты, включая акции (т. е. акционерный капитал), облигации (т. е. долг) и инвестиционные контракты (напомним, что SEC считает некоторые ICO инвестиционными контрактами). Хотя торговля акциями публичных компаний на национальных фондовых биржах, таких как NYSE и NASDAQ, может быть знакома большинству инвесторов, различные нормативные исключения позволяют эмитентам продавать ценные бумаги, не становясь публичными и не подвергаясь дорогостоящим обязательствам по публичной отчетности. Эти так называемые «частные размещения» ценных бумаг используют нормативные исключения, в зависимости от выпуска, которые могут ограничивать объем привлеченных денег, круг потенциальных покупателей и маркетинг этих инвестиций.

Несмотря на эти ограничения, частные размещения акций «раундов» являются популярным выбором для стартапов. Быстрорастущие и капиталоемкие компании часто используют частные размещения для привлечения капитала роста, оставаясь при этом частными; около 270 компаний-«единорогов» стоимостью более 1 миллиарда долларов решили остаться частными. Большинство токенизированных ценных бумаг, по крайней мере на начальном этапе, будут частными размещениями.

Частные размещения составили более 2,4 триллиона долларов в виде долговых и акционерных ценных бумаг, выпущенных в Соединенных Штатах только в 2017 году. Это число затмевает даже самые бурные времена рынка ICO на порядки величин. В отличие от ICO, которые предоставляли ценность в качестве арбитража против регулирования, которые, как правило, не предоставляли требуемые законом раскрытия информации покупателям и которые, как правило, предлагали будущие права на продукт или услугу своим покупателям, токенизированные ценные бумаги будут соответствовать закону и, по крайней мере, изначально, попадать в ONE из нескольких категорий или типов.

Четкое понимание этих типов и прав, предоставляемых их покупателям, имеет решающее значение для понимания того, почему токенизация ценных бумаг улучшит их полезность, характеристики и ликвидность.

Предлагаемая таксономия

«Предложение токенов безопасности» или STO было придумано, чтобы отличить предложение токенов, соответствующих нормативным требованиям, от более ранних ICO, которые в основном игнорировали соответствие. Однако STO не отражает тонкие различия между типами ценных бумаг, которые будут продаваться в качестве токенов.

Чтобы прояснить ситуацию, я предлагаю использовать следующие термины для описания различных типов токенизированных ценных бумаг, которые уже существуют или которые, как ожидается, будут разработаны:

1. ICO с защитой, также известные как SICO. Это «сетевые активы» или «утилитарные токены» поколения ICO, которые предлагаются в соответствии с исключениями из регистрации, чтобы их предложение соответствовало законодательству США. SICO обычно не предлагают права долга (исполнимое обещание погасить) или капитала (т. е. пропорциональная доля собственности, право на дивиденды, участие в управлении эмитентом) своим покупателям и часто предоставляют минимальную защиту инвесторов, предлагают минимальное раскрытие информации эмитентом и предоставляют ограниченные права регресса против эмитента. Эти активы изначально являются цифровыми, если только они не предлагаются в качестве вторичного продукта для распространения эмитентом в соответствии с простым соглашением о будущих токенах (SAFT) или аналогичным соглашением.

2. Токенизированный капитал или долг, также известный как TED.Это традиционные ценные бумаги (т. е. акции/долги), выпущенные в форме цифровых токенов. Эти продукты идентичны традиционным частным размещениям, за исключением того, что они выпускаются в форме токенов, а не в форме записи в электронной таблице или листа бумаги. Эти инструменты в конечном итоге будут включать новые функции и возможности, такие как отчетность по данным напрямую держателям и интерактивное управление.

3. Токенизированные ценные бумаги, обеспеченные активами, также известные как TABS.Это цифровые токены, которые представляют собой требование собственности или долю собственности в активе или пуле активов. Эта категория включает продукты, основанные на требовании к металлам, драгоценным камням, товарам, ценным бумагам, недвижимости, искусству, уникальным товарам и другим активам, поддерживаемым эмитентом или назначенным эмитентом лицом.

4. Инструменты безопасности транзакций, также известные как TSI.Эти активы представляют собой ценные бумаги, выпущенные в форме токенов, которые могут быть погашены или приняты эмитентом или назначенным эмитентом лицом в прямом обмене на продукты или услуги. Процесс погашения или принятия этих инструментов позволяет эмитенту напрямую погашать долг или выкупать капитал в обмен на выполнение услуг или предоставление товаров инвестору. Хотя эти продукты еще не существуют и потребуют обновления определенных законов о ценных бумагах для их внедрения, они представляют собой новый класс активов, который может быть включен путем токенизации ценных бумаг.

STO != ICO

Оставив в стороне ожидаемые типы токенизированных ценных бумаг, рынок должен понимать другие существенные отличия токенизированных ценных бумаг от ICO.

1. Большинство ценных бумаг не являются документами на предъявителя.Токенизация ценной бумаги не превратит ее в предъявительский документ. Эмитенты ценных бумаг обязаны отслеживать право собственности и в определенных случаях заменять утраченные или уничтоженные акции ценных бумаг; эта обязанность сохранится для ценных бумаг в форме токенов.

2. Частные размещения не подлежат свободной торговле.Сделки с ценными бумагами требуют участия либо (a) брокеров-дилеров, (b) альтернативных торговых систем (ATS), либо (c) национальных фондовых бирж. Эмитент ценных бумаг может потенциально потерять свое освобождение от регистрации и быть вынужденным стать публичной отчетной компанией, если его ценные бумаги торгуются с нарушением этих ограничений. Таким образом, токенизированные ценные бумаги будут создаваться либо (a) на частных блокчейнах, которые контролируются эмитентом, либо (b) на публичных блокчейнах, подпадающих под ограничительный код, который позволяет эмитенту контролировать и отслеживать транзакции этих активов.

3. «Советники ICO» или «консультанты ICO» не должны участвоватьв структурировании или предложении (т. е. маркетинге для продажи) ценных бумаг, если у них нет соответствующих лицензий. Как правило, консультанты, которые ранее разрабатывали «экономику токенов» или «токеномику» ICO, будут заменены зарегистрированными представителями брокеров-дилеров, которые будут выполнять «структурирование» или проектирование ценных бумаг и размещение этих ценных бумаг в соответствии с соответствующим законодательством. Эти зарегистрированные представители получают лицензию на выполнение этих услуг, сдав экзамены по финансовым ценным бумагам FINRA и/или NASAA (т. е. экзамены «Серии»). Эмитенты токенизированных ценных бумаг могут полагаться на поставщиков технических услуг и могут получать помощь для внутреннего технического проектирования, но, как правило, должны структурировать, продвигать на рынке и размещать свои ценные бумаги через зарегистрированных представителей брокеров-дилеров, чтобы избежать нарушения законодательства США.

Хотя STO часто рекламируются как новейшее поколение ICO в Криптo сетях, это разные продукты, к которым нужно относиться по-разному.

Словарьизображение предоставлено Shutterstock.