В Нью-Гемпшире лучший подход к DAO

Правовые системы мира пытаются адаптироваться к транзакциям, осуществляемым с помощью смарт-контрактов, криптовалют, цифровых активов и других развивающихся технологий блокчейна. ONE из этих нововведений — обычно известное как «Децентрализованные автономные организации» или «ДАО» — предлагает потенциально революционные механизмы для осуществления управления и транзакций между участниками.

Кит Аммон — избранный представитель в законодательном собрании штата Нью-Гэмпшир на четыре срока. Билл Ардингер занимается юридической практикой в ​​Нью-Гэмпшире уже почти 40 лет, представляя бизнес по вопросам налогообложения и транзакций и добиваясь улучшения Политика . Оба работали в Комиссия Нью-Гэмпшира по криптовалютам и цифровым активам.

Нью-Гемпшир рассматривает законопроект (НВ 645) принять новый закон о юридическом лице для DAO. Это важное юридическое нововведение, рекомендованное Комиссией Нью-Гэмпшира по криптовалютам и цифровым активам 2022 года (в которой работали авторы), не будет «привязываться» к другим законам о юридических лицах, таким как законы об «обществах с ограниченной ответственностью», как это сделали некоторые другие штаты. Вместо этого он предлагает новую форму правового статуса для DAO, зарегистрированных в публичном реестре, включая предоставление предприятию статуса юридического лица и ограниченной ответственности для его участников.

Традиционные централизованные юридические лица и настоящие DAO

Традиционно юридические лица, такие как корпорации, действуют путем делегирования полномочий по принятию решений от более разнообразных участников (например, акционеров) централизованным исполнительным органам (например, должностным лицам или агентам), которые определяют и осуществляют операции организации.

DAO предлагают другой подход. от этих более традиционных форм делегированных сообществом действий. DAO — это предприятия, которые позволяют разнообразной группе участников проводить транзакции как скоординированное подразделение в соответствии с программным кодом, реализованным в публичном блокчейне (например, смарт-контракты), без необходимости делегирования полномочий совету директоров, должностным лицам или другим централизованным руководителям. После того, как действия одобрены посредством распределенного управления, они могут быть выполнены автоматически («автономно») кодом без дальнейших исполнительных действий со стороны централизованных руководителей.

Отсутствие ограниченной ответственности — это похоронный звон по устойчивому развитию технологий DAO.

В то время как некоторые DAO контролируются ограниченной группой разработчиков или участников и продолжают полагаться на традиционную модель делегирования полномочий централизованным руководителям, другие по-настоящему децентрализованные автономные организации представляют собой потенциально революционную инновацию в том, как принимаются решения по управлению и экономике. Технологии блокчейн с ее уникальными свойствами гибкости, прозрачности, контролируемости и безопасности может быть развернута для расширения прав и возможностей самых разных групп людей с общими ценностями для достижения общих целей в мировом масштабе Интернета. Мы остаемся на самых ранних стадиях развития потенциала широко распределенных DAO для влияния на наши общества и экономики.

Закон HB 645 направлен на явное продвижение этой «подлинной» модели DAO, ограничивая новую форму предприятия только теми DAO, которые соответствуют стандартам диверсификации и прозрачности.

Неопределенный правовой статус участников DAO

В то время как технические инновации для DAO продолжаются, правовая система остается застрявшей в мире традиционных централизованных образований. Отсутствие соответствующих правовых правил для DAO создает неопределенность и риск, которые мешают инновациям и подрывают способность DAO работать в традиционном мире.

Самый значительный юридический риск заключается в том, что разработчики, администраторы и участники DAO несут солидарную ответственность за убытки, понесенные DAO. Напротив, акционеры корпораций (и других юридических лиц) пользуются «ограниченной ответственностью». То есть, если акционер корпорации инвестирует 100 долларов, акционер (в большинстве случаев) подвергается риску потери только этих инвестиций из-за корпоративной деятельности, а остальные активы акционера защищены. Эта ограниченная ответственность для акционеров, впервые принятая для общих корпораций штатом Нью-Йорк в 1811 году, является юридическим нововведением, которое привело в движение сегодняшние западные экономики.

Риск для активов участника, не относящихся к DAO, не является академическим. В сентябре 2022 годаCFTC приняла меры принудительного характера против Ooki DAO, рассматривая DAO как некорпоративную ассоциацию и утверждая, что активные члены несут солидарную ответственность по всем обязательствам, ответственности и долгам DAO. Отсутствие ограниченной ответственности является похоронным звоном для надежного развития технологий DAO.

Еще одной правовой неопределенностью для DAO является их отсутствие признания в качестве «юридического лица», которое может участвовать в транзакциях в традиционном мире. Корпорация может владеть активами, подавать иски в своих собственных полномочиях для обеспечения исполнения контракта и может быть привлечена к ответственности, если она нарушает закон или контракт. Согласно действующим законам, DAO не имеют подобной правовой ясности. Если DAO участвует в транзакциях, она может не иметь возможности обеспечить соблюдение прав в суде или перед регулирующим органом.

Существуют и другие правовые неопределенности для DAO (например, ценные бумаги, антимонопольное законодательство, налогообложение). Однако концептуальной отправной точкой должно стать принятие правовой базы, которая признает DAO в качестве юридических лиц и предоставляет их участникам ограниченную ответственность.

Ответ Нью-Гэмпшира: HB 645

Как указано в заключительном отчете Комиссии NH, Нью-Гэмпшир намерен стать лидером в установлении надежных и гибких правил, регулирующих правовой статус DAO. Следуя рекомендации Комиссии, представитель Аммон представил законопроект 645, который учредит «Закон о децентрализованных организациях Нью-Гэмпшира». Закон NH DAO признает зарегистрированную NH DAO как отдельное юридическое лицо и предоставит защиту ограниченной ответственности ее разработчикам, участникам, администраторам и законным представителям.

Впервые представленная в 2023 году, первоначальная версия HB 645 реализовалаКОАЛАТиповой закон. Этот выбор сигнализировал о намерении создать совершенно новое юридическое лицо, которое отражало бы уникальные характеристики DAO, а не пытаться подстроить существующий подход для традиционно централизованных организаций (как это сделали другие штаты, распространив свои уставы LLC на DAO). Комитет по торговле Палаты представителей рекомендовал внести поправку в законопроект, которая принимает некоторые более традиционные положения о юридических лицах (такие как требования к названию и зарегистрированному агенту), сохраняя при этом творческие, «уникальные для DAO» аспекты модели COALA. 6 февраля 2024 года полная Палата представителей проголосовала за одобрение измененного законопроекта двухпартийным большинством голосов 340-33. Теперь Сенат рассмотрит законопроект, а слушания в Комитете по торговле Сената пройдут в апреле.

Ключевые аспекты законопроекта

Хотя подробное описание законопроекта выходит за рамки данной статьи, следующие основные моменты имеют важное значение:

(1)Юридическое лицо и ограниченная ответственность.Как уже отмечалось, Закон признает статус юридического лица и предоставляет ограниченную ответственность компаниям NH DAO, включенным в публичный реестр компаний NH DAO.

(2)Публичный реестр DOA штата Нью-Гэмпшир.Закон потребует от Государственного секретаря создать и контролировать реестр NH DAO, которые удовлетворяют определенным требованиям «листинга». Закон предписывает Государственному секретарю привлечь квалифицированного Администратора реестра и предписывает Администратору предпринять разумные усилия для поддержания реестра в качестве системы блокчейна.

(3)Требования к листингу в реестре.Акт потребует от NH DAO выполнения 11 «листинговых» требований. К ним относятся развертывание на блокчейне без разрешения, использование программного обеспечения с открытым исходным кодом, наличие общедоступных, понятных уставов, которые точно отражают правила программного кода, управляющего NH DAO, предоставление доказательств тестирования обеспечения качества и наличие децентрализованных сетей и управления.

(4)Авторизация агентов.Закон прямо признает правовые позиции «администраторов», «разработчиков», «участников» и «законных представителей», разрешая NH DAO назначать таких лиц для выполнения функций и операций вне блокчейна от имени NH DAO.

(5)Управление и экономические права.Акт потребует, чтобы уставы NH DAO определяли правила определения прав и обязанностей участников в области управления и экономики. В то время как уставы должны рассматривать такие материальные права, Акт подчеркивает, что его Политика заключается в том, чтобы максимально реализовать принцип свободы договора и признать, что права участников будут определяться управляющим программным кодом («намерение кода — закон»).

(6)Полномочия на возмещение ущерба и отказ от претензий.Подобно законам, учреждающим другие юридические лица, Закон прямо уполномочивает NH DAO возмещать убытки и ограничивать ответственность участников, администраторов и других лиц.

(7)Гибкость.Следуя подходу модели COALA, Акт допускает значительную изменчивость и гибкость в структуре конкретных NH DAO. Подход публичного реестра стремится использовать преимущества публичной, открытой природы DAO и избежать требований к подаче, типичных для традиционных юридических лиц.

Девиз Нью-Гэмпшира «Живи свободным или умри» прославляет независимость, свободу и права личности. Наш штат имеет заслуженную репутацию в поддержке новаторов и предпринимателей с помощью гибких и современных правовых систем. Привлекая успешных творцов с помощью надежных законов, Нью-Гэмпшир продолжает наслаждаться разнообразным экономическим ростом, который приносит пользу нашим гражданам и их сообществам. В соответствии с рекомендациями Комиссии Нью-Гэмпшира 2022 года Законодательное собрание добивается значительного прогресса в принятии уникального статута юридического лица, специально разработанного для DAO.

Авторы призывают читателей внести свой вклад в эти жизненно важные усилия по принятию правовых инноваций, которые будут способствовать дальнейшему развитию и росту этой важнейшей технологии блокчейна.