Em 2 de novembro, Ian Allison, da CoinDesk, acendeu o fósforo que incendiou o império FTX construído pelo fundador quixotesco Sam Bankman-Fried.

Olhando para os relatórios financeiros datados de 30 de junho,Allison observou que o braço de negociação proprietário da FTX, Alameda Research, tinha US$ 14,6 bilhões em ativos em seu balanço, mas que seu maior ativo individual era US$ 3,66 bilhões de “ FTT desbloqueado” e o terceiro maior “ativo” era US$ 2,16 bilhões a mais de “garantia FTT ”.

Quase 40% dos ativos da Alameda consistiam em FTT, uma moeda que o próprio Bankman-Fried mais ou menos inventou. T era uma stablecoin ou token negociado de forma independente com algum volume e um preço de mercado ou fiat real em um banco respeitável.

Francine McKenna é palestrante em contabilidade financeira na The Wharton School da University of Pennsylvania. Seus mais de 15 anos de experiência em jornalismo incluem cargos na MarketWatch/WSJ, Forbes e American Banker. Atualmente, ela produz um boletim informativo,A escavação, sobre empresas públicas e pré-IPO.

Allison escreveu que a situação sugeria que os laços entre a FTX e a Alameda estavaminvulgarmente perto. A história levou a uma guerra no Twitter entre Bankman-Fried e seu antigo mentor Changpeng Zhao, que lidera a Binance, uma exchange rival, e então um pedido de ajuda de Bankman-Fried para Zhao que terminou em um resgate fracassado. A FTX e suas mais de 160 unidades de negócios entraram com pedido de falência em Delaware nove dias após a história da CoinDesk que deu início à conflagração.

A CoinDesk obteve as demonstrações financeiras auditadas da West Realm Shires, também conhecida como FTX US, e da FTX Trading Ltd., a entidade offshore combinada sediada nas Bahamas que inclui uma bolsa que atende clientes de fora dos EUA e a Alameda, a operação de negociação proprietária.

Não está claro por que a FTX contratou duas firmas de auditoria diferentes para auditar suas demonstrações financeiras de 2020 e 2021. Os relatórios da Armanino LLP, que assinou o relatório para a operação nos EUA, e da Prager METIS LLP, que assinou a Opinião para as operações offshore, foram emitidos no final de março de 2022.

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Alguns investidores reforçaram o seu processo de due diligence após aDesastre da Theranose insistir em ver informações que foram examinadas por CPAs? Ou a FTX estava dando os primeiros passos em direção a uma oferta pública inicial?

A explosão do império de Bankman-Fried neste mês foi como um meteoro atingindo o mundo Cripto , e as WAVES de choque ainda estão virando a indústria de cabeça para baixo. Mas se você soubesse onde procurar nas demonstrações financeiras auditadas, havia sinais de que isso estava chegando.

Primeira bandeira vermelha

O primeiro sinal de alerta que qualquer um que recebesse esses relatórios deveria ter visto é que havia duas firmas de auditoria diferentes produzindo-os. Por que contratar duas firmas diferentes em vez de uma para produzir uma Opinião sobre resultados consolidados? Com ​​o benefício da retrospectiva, podemos ver que talvez tenha sugerido que Bankman-Fried T queria que nenhuma firma visse o quadro todo.

A escolha das firmas em si é questionável. Essas são duas pequenas empresas, nem mesmo no nível seguinte às quatro grandes firmas de auditoria globais – Deloitte, Ernst & Young, KPMG e PricewaterhouseCoopers. Armanino ePrager METISauditam algumas empresas públicas, mas nenhuma do tamanho ou complexidade da FTX. Como as empresas são tão pequenas, o regulador de auditoria, o Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), as inspeciona apenas uma vez a cada três anos.

A Prager METIS tem um histórico recente ruim com o PCAOB (primeiro relatado pelo Financial Times, mas disponível publicamente aqui) e Armanino também.

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Em 2019,o PCAOB publicou seus comentários privados sobre deficiências nos processos gerais de controle de qualidade da Armanino relacionadas à sua inspeção de 2018 porque a empresa T corrigiu o erro em um ano.

Armanino também foi auditor deLoteria.com e emitiu um Opinião para 2021. A startup de vendas de loteria informou que tinha exageradoseu saldo de caixa irrestrito disponível em US$ 30 milhões e receita reconhecida indevidamente. Havia dúvidas substanciais sobre sua capacidade de continuar como uma empresa em atividade. Armanino renunciou ao seu papel de auditoria em setembro passado, logo antes de uma ação coletiva ser movida contraLoteria.comexecutivos da.

O que a Deloitte e a PwC estavam fazendo pela FTX?

Envolvimento dos Quatro Grandes

Forbes já haviarelatadoque duas Big Four firmas globais de auditoria também estavam aconselhando a FTX. O que a Deloitte e a PwC estavam fazendo pela FTX?

A Deloitte fez seu nome no mundo das empresas públicas amigáveis ​​às criptomoedas como a empresa de referência para orientação sobre a contabilidade de investimentos e transações em Cripto . Logo antes de seu IPO em abril de 2021, a Coinbase mudou para a Deloitte, que auditou seis meses de informações financeiras e então se juntou ao auditor anterior Grant Thornton na apresentação de sua Opinião no primeiro rascunho da declaração de registro da Coinbase.

A Coinbase forneceum manual para contabilizar a Cripto . A Deloitte também trabalha com a MicroStrategy – uma empresa de software conhecida por seus grandes investimentos em Bitcoin – para aconselhar a empresa sobre sua contabilidade de Cripto , apesar de não ser sua empresa de auditoria. Essa empresa é a KPMG.

A CoinDesk também tem evidências, com base nos próprios sistemas internos da PwC, de que a PwC havia tomado medidas para limitar seus serviços para a FTX US somente àqueles permitidos para auditores de empresas públicas. Seu escritório em Washington, DC, publicou restrições para qualquer escritório da PwC que buscasse negócios com a FTX, limitando as atividades da empresa com a FTX US da maneira que é exigido para que um auditor seja independente sob a Lei Sarbanes-Oxley.

Talvez a PwC estivesse ajudando a FTX a KEEP sua conta de impostos em zero, dada sua miríade de investimentos e estrutura global complexa. A PwC é uma das duas empresas Big Four preeminentes (a outra é a EY) que fornece a maior parte do lobby tributário e consultoria tributária estratégica para empresas globais.

As empresas de auditoria interpretaram a Sarbanes-Oxley como uma concessão de ampla latitude para fornecer todos os tipos de serviços fiscais, mesmo para clientes de auditoria. A PwC e a EY continuaram afornecer serviços complexos de estruturação fiscal e de evasão fiscal que foram examinados pelo Internal Revenue Service e pelas autoridades fiscais globais, mesmo quando também assinam a Opinião de auditoria.

Segunda bandeira

O segundo sinal de alerta para qualquer leitor dos relatórios de auditoria de 2021 é que nem os relatórios de auditoria da Armanino nem da Prager METIS de 2021 fornecem uma Opinião sobre os controles internos da FTX US ou da FTX Trading sobre contabilidade e relatórios financeiros.

O registro de quinta-feira do novo CEO da FTX, o especialista em reestruturação John J. RAY III, que foi nomeado após o pedido de falência da FTX, confirma o que a leitura das demonstrações financeiras do final de 2021 deveria ter deixado claro para qualquer auditor ou leitor dos relatórios: não havia controles.

“Nunca na minha carreira vi uma falha tão completa de controles corporativos e uma ausência tão completa de informações financeiras confiáveis como a que ocorreu aqui”, escreveu ele.

“Desde a integridade comprometida dos sistemas e a supervisão regulatória falha no exterior, até a concentração do controle nas mãos de um grupo muito pequeno de indivíduos inexperientes, pouco sofisticados e potencialmente comprometidos, esta situação não tem precedentes.”

(RAY foi nomeado de forma semelhante após o colapso da Enron em 2001.)

Como a FTX é uma empresa privada, as auditorias T eram necessárias, a menos que um investidor ou banco as solicitasse ou se a FTX estivesse considerando um IPO. Isso sem mencionar que Dodd Frank e o subsequente Jobs Act minaram as proteções para investidores criadas pela Sarbanes-Oxley para tornar as opiniões de controles internos mais raras, mesmo para empresas que abrem o capital.

A Lei Sarbanes-Oxley, aprovada após os escândalos da era Enron, exige que os auditores forneçam uma Opinião sobre os controles internos da empresa sobre relatórios financeiros e que a administração forneça uma avaliação dos controles de Aviso Importante e controles internos sobre relatórios financeiros.

Esta transação faz lembrar a rede de transações entre partes relacionadas orquestrada pelo cofundador da WeWork, Adam Neumann

A FTX, no entanto, era grande o suficiente com base em sua receita – a receita combinada de suas entidades nos EUA e no exterior em 2021, de acordo com a auditoria, foi de US$ 1,08 bilhão – e sua capitalização de mercado potencial, para não cair em umaIsenção da Lei de Empregosque isenta as empresas de fornecer um relatório de auditoria sobre controles internos, mesmo depois de terem feito um IPO.

Ambas as empresas de auditoria escreveram que seu papel é "Obter uma compreensão do controle interno relevante para a auditoria, a fim de projetar procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias, mas não com o propósito de expressar uma Opinião sobre a eficácia do controle interno [da West Realm Shires lnc. e da FTX Trading Ltd. e subsidiárias]".

Contudo, em ambos os casos, “nenhuma Opinião [sobre os controlos internos sobre os relatórios financeiros] é expressa”.

Terceira bandeira: Nenhum imposto pago

A terceira bandeira vermelha é que, apesar de uma combinação de enorme desvio de ativos da empresa por partes relacionadas e planejamento tributário favorável, nem a FTX Trading nem a FTX US pagaram impostos de renda federais, embora ambas parecessem ser lucrativas. O lucro líquido GAAP (princípios contábeis geralmente aceitos) da FTX Trading foi de US$ 386,5 milhões em 2021 e US$ 16,7 milhões em 2020. A FTX US teria perdido US$ 66,7 milhões em umBase GAAPem 2021, de acordo com as demonstrações financeiras auditadas da Armanino. A atividade da empresa dos EUA em 2020 foi insignificante.

A maior bandeira vermelha

O maior sinal de alerta para os preparadores e leitores das demonstrações financeiras auditadas deveria ter sido o número de transações complexas, de ida e volta e totalmente confusas entre partes relacionadas documentadas apenas nesses dois anos. As transações entre partes relacionadas na FTX Trading são tão numerosas que é difícil saber por onde começar a analisá-las.

A seguir estão os sinais de alerta relacionados a transações entre a FTX Trading e uma pessoa de controle como Bankman-Fried, que estava agindo fora de sua função como proprietário/pessoa de controle na FTX. As transações de partes relacionadas entre a FTX US e a FTX Trading (Alameda e a bolsa offshore) parecem estar limitadas a partir do último dia 31 de dezembro.

Cadeiras de música relacionadas com a festa

Há inúmeras transações de partes relacionadas documentadas para a FTX Trading. As notas de rodapé das demonstrações financeiras também dizem notavelmente que os braços de negociação e câmbio também têm operações nos EUA. A empresa de auditoria da FTX Trading, Prager METIS, descreve o escopo deste conjunto de demonstrações financeiras e sua auditoria delas como tal:

A FTX Trading Ltd. (juntamente com suas subsidiárias consolidadas aqui referidas como "a Empresa", "a Bolsa" ou "FTX") foi constituída em Antígua em 2019. A empresa opera globalmente, principalmente nas Bahamas, que é a sede da empresa, e em Antígua, além de manter operações nos EUA, Suíça, Turquia e Austrália.

A primeira atividade de parte relacionada está relacionada ao papel dos indivíduos como provedores de liquidez, formadores de mercado e traders da empresa. Bankman-Fried e outros insiders estavam negociando em sua própria bolsa para suas próprias contas.

Certas entidades de partes relacionadas foram os provedores de liquidez iniciais e participaram da maioria das transações de formação de mercado no início da bolsa. Com o tempo, outros provedores de liquidez se juntaram à bolsa, e a porcentagem de negociações envolvendo partes relacionadas diminuiu como uma porcentagem da receita total. As entidades relacionadas negociam para seus próprios propósitos proprietários em transações que não são de formação de mercado.

Outra grande bandeira vermelha é o uso do token FTX FTT como moeda para aquisições

Provedor de liquidez, market making e transações de câmbio de negociação com uma parte relacionada representaram cerca de 6% e 11% do volume total de transações de câmbio para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 2020, respectivamente. Como as partes relacionadas eram principalmente market makers, o que gerou comissões negativas, as receitas líquidas (negativas) para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 foram de -$22 milhões e -$13,4 milhões, respectivamente, o que representou cerca de 2,2% e 14,9% da receita total de transações de câmbio em uma base absoluta.

Outra transação entre partes relacionadas que já foi relatada em outro lugar é o royalty do software de câmbio que a FTX pagou ao Bankman-Fried.

O royalty do software de câmbio foi desenvolvido por entidades e partes que são acionistas significativos. O software de câmbio foi licenciado de uma entidade relacionada por uma taxa de cerca de 25% da receita líquida de transações de câmbio, dependendo da combinação de receitas. A empresa licenciou os direitos do código do software e os direitos para desenvolver ainda mais a Tecnologia.

As demonstrações financeiras auditadas dizem que os royalties de software pagos ao Bankman-Fried para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2021 e 2020 foram de US$ 250,4 milhões e US$ 22,7 milhões, respectivamente. Os royalties foram calculados com base em 33% da receita líquida de negociação da bolsa FTX, 10% das adições líquidas ao fundo de seguro e 5% das taxas líquidas obtidas de outros usos da plataforma FTX.

Esta transação é uma reminiscência darede de transações entre partes relacionadasorquestrado pelo cofundador da WeWork, Adam Neumann. Por exemplo, a startupcomprou a marca registrada do nome "Nós" delepor US$ 5,9 milhões.

Outra atividade de partes relacionadas altamente incomum e perigosa foi o uso de partes relacionadas para gerenciar atividades de moeda e tesouraria da FTX em uma base “terceirizada”.

Certas partes relacionadas forneceram atividades de gestão de moeda e tesouraria para a empresa. Esses serviços incluem que as entidades relacionadas servem como conduítes de transações fiduciárias ou Cripto , mantendo uma conta intercompanhia para e em nome da empresa que é reembolsável sob demanda, e o fornecimento da conversão no mesmo dia de transações de receita e despesa de Cripto para dólares americanos, tudo sob a direção da empresa. Uma porcentagem significativa das atividades de pagamento de contas da empresa foi facilitada por meio dessas transações de serviços de partes relacionadas.

O relatório de auditoria da FTX Trading afirma que essas transações de gerenciamento de moeda eram compostas por uma parcela significativa das transações fiduciárias dos clientes e pagamentos de despesas aos fornecedores em transações fiduciárias e de Cripto .

FTT para aquisições

Outro grande sinal de alerta, em linha com o relato de Allison sobre a dependência do token FTT desenvolvido internamente no balanço patrimonial da Alameda, é o uso do token FTT como moeda para aquisições.

À medida que startups de Cripto notáveis ​​como BlockFi e Voyager Digital enfrentavam problemas financeiros no ano passado, Bankman-Fried frequentemente intervinha como um cavaleiro branco. Bankman-Fried arrebatou o Blockfolio, um aplicativo de negociação, supostamente por US$ 150 milhões, em outubro de 2021. Aqui está o idioma do relatório de auditoria da FTX Trading/Prager METIS relacionado à última transação:

O recebível e o passivo do FTT são marcados a mercado com base no preço cotado para os tokens do FTT na data do relatório. Em 31 de dezembro de 2021 e 2020, o recebível era de $ 496,8 milhões e $ 44,6 milhões, respectivamente, e é apresentado como "recebível, parte relacionada" na seção de patrimônio líquido dos acionistas nos balanços patrimoniais consolidados.

Por que contratar duas empresas diferentes em vez de uma para produzir uma Opinião sobre resultados consolidados?

Partes relacionadas entraram em um acordo de opção de Cripto FTX equity-for-FTT. Em 15 de outubro de 2020, a FTX concordou em comprar 52% das ações em circulação da Blockfolio por US$ 83,6 milhões, mas US$ 78,7 milhões desse preço seriam pagos usando tokens FTT . É nesta nota de rodapé que Aprenda que “o FTT foi criado por uma parte relacionada para tokenizar os pagamentos de royalties para a plataforma de Tecnologia de troca de negociação licenciada para a FTX.” Por que isso é importante?

A FTX entrou em uma opção com “uma parte relacionada”, presumivelmente Bankman-Fried, com o direito de emitir 32,5 milhões de ações ordinárias da empresa e US$ 1 milhão em troca de 20 milhões de tokens FTT a serem entregues aos acionistas vendedores da Blockfolio em nome da FTX. A FTX imediatamente exerceu a opção e esperava que Bankman-Fried enviasse os tokens para a Blockfolio.

Os tokens FTT foram criados por Bankman-Fried para “tokenizar” os pagamentos de royalties pagos a ele pela FTX Trading pelo software de câmbio que ele criou. A FTX descarregou sua obrigação com Bankman-Fried de pagar a Blockfolio em tokens FTT – tokens que ele criou para “tokenizar” os pagamentos de royalties que recebeu da FTX pelo software de câmbio – e ele recebeu mais ações da FTX em troca. O que acontece com essa obrigação agora que os tokens FTT não valem nada?

Na próxima transação, parece que alguém pode ter tido um timing impecável ao tirar um recebível dos livros da FTX e se beneficiar pessoalmente. É difícil descrever o quão insana e inaceitável essa transação é de uma perspectiva de risco de fraude e conflitos de interesse.

Outra transação questionável

Em 2019, a FTX emitiu 96,5 milhões de ações preferenciais da Série A em troca de 1 milhão de tokens BNB criptográficos emitidos pela rival da FTX, Binance. Os tokens BNB foram posteriormente emprestados a uma parte relacionada e foram apresentados como "BNB a receber, parte relacionada" nos balanços da FTX Trading em 31 de dezembro de 2020. Em fevereiro de 2021, uma parte relacionada comprou o BNB a receber por cerca de US$ 130,1 milhões.

Os tokens BNB da Binance seriam um bom token para ter no balanço da FTX agora. Aos preços atuais, 1 milhão de tokens BNB valeriam US$ 270,5 milhões. As ações preferenciais da Série A da FTX foram emitidas contra tokens BNB (Binance) que foram negociados a US$ 13 a US$ 14 no final de 2020, mas, novamente, uma parte relacionada comprou o recebível BNB em fevereiro de 2021 por cerca de US$ 130,1 milhões.

O preço dos tokens BNB saltou significativamente entre 29 de janeiro de 2021 e 19 de fevereiro de 2021 para US$ 257,50 de cerca de US$ 44. Se a parte relacionada comprou antes do salto no preço, conseguiu uma grande pechincha nos tokens. A US$ 257,50, a parte relacionada pagou a mais.

Mais águas turvas

Há outra transação que parece ter turvado as águas entre os interesses pessoais e as responsabilidades profissionais dos principais executivos. Em outubro de 2021, uma parte relacionada vendeu 12,8 milhões de ações ordinárias da empresa para investidores externos em uma transação de venda secundária por US$ 301,8 milhões. Os lucros da venda secundária foram retidos pela FTX em nome da parte relacionada para conveniência operacional, e US$ 301,8 milhões foram incluídos em “partes relacionadas a pagar” nos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2021.

Esses US$ 301,8 milhões podem ser o próximo dinheiro fiduciário real que os principais executivos da empresa pegaram às pressas em 11 de novembro, pois pertencia a um deles, de acordo com o relatório de auditoria.

Por outro lado, RAY, o novo CEO da FTX, agora diz: de acordo com um relatório da Bloomberg do processo de quinta-feira no tribunal, que as demonstrações financeiras auditadas da FTX T devem ser confiáveis. "Os consultores estão trabalhando para reconstruir os balanços das entidades da FTX de baixo para cima", disse ele.