Por que os contratos inteligentes precisarão de 'folhas de termos inteligentes' para corresponder

Ted Mlynar e Ira Schaefer são sócios na prática de Propriedade Intelectual na Hogan Lovells na cidade de Nova York. Eles aconselham sobre patentes e outras questões de propriedade intelectual relacionadas a tecnologias de blockchain e Criptomoeda .

Neste artigo de Opinião , os autores argumentam que, na era dos contratos inteligentes, os advogados ainda terão muito trabalho para garantir que os desenvolvedores acertem o código.

Em um novo mundo de contratos inteligentes, muitos esperam que os contratos formais escritos, e os advogados que os elaboram, se tornem obsoletos.

Presume-se que o termo de compromisso acordado será simplesmente entregue a um desenvolvedor de software para convertê-lo em código de computador de contrato inteligente. Esse código será o acordo final.

Mas o que um desenvolvedor de software sabe sobre a elaboração de código para implementar um term sheet tradicional? As partes negociadoras conhecem seu acordo, e os advogados conhecem a lei aplicável e os termos costumeiros, mas o desenvolvedor de software não. Um term sheet tradicional não é suficiente.

Um “smart term sheet” é necessário para preencher a lacuna de informações entre os termos comerciais acordados e o processo de codificação do contrato inteligente. Ele pode: especificar os detalhes práticos necessários para implementar os termos acordados, identificar e abordar os termos que não podem ser implementados em um contrato inteligente e adicionar os termos legais “padrão”.

Em suma, os obstáculos práticos e legais para implementar um termo de compromisso podem ser superados.

Um exemplo não tão hipotético

Como exemplo da utilidade de uma folha de termos inteligente, vamos considerar uma hipotética Política de seguro contra terremotos para a cidade de Nova York (NYC).

Em uma implementação típica de blockchain Ethereum , cada Política de seguro de contrato inteligente será associada a um endereço de blockchain específico. Entradas e saídas da Política de seguro de contrato inteligente assumem a forma de mensagens enviadas para e a partir desse endereço de blockchain.

Os nós de computador da rede blockchain executarão o código de computador do contrato inteligente com base nas mensagens recebidas no endereço da blockchain do contrato inteligente.

Como o código do contrato inteligente armazenado no blockchain é geralmente imutável e o blockchain é executado em uma rede de computação distribuída, as partes contratantes podem estar mais confiantes de que os termos acordados serão cumpridos em tempo hábil, mesmo que Nova York seja significativamente danificada por um terremoto.

Um termo simplificado tradicional para seguro contra terremotos em Nova York pode ser parecido com este:

• Partes: Earthquake Insurance Co (a “Seguradora”) e Unshakable Corp (a “Segurada”)
• Zona coberta: Nova York
• Cobertura: O segurado recebe US$ 50 milhões se ocorrer um terremoto dentro da Zona Coberta.
• Prêmio: US$ 500 mil por 12 meses de cobertura
• Opção de renovação: A Política é renovável por 12 meses mediante pagamento do prêmio dentro de três dias da data de vencimento
• Solvência Mínima: A Seguradora manterá ativos líquidos iguais a pelo menos 30% da exposição da Zona Coberta da Seguradora
• Adicional: Termos e condições habituais

Se esse termo tradicional fosse simplesmente entregue a um desenvolvedor de software para codificar, caberia ao desenvolvedor de software determinar quais termos serão incluídos no contrato inteligente, quais oráculos serão consultados e quais termos legais consuetudinários serão implementados.

Infelizmente, o desenvolvedor de software não pode saber o que fazer se o termo de compromisso também T for “inteligente”.

Traduzindo conceitos em código

Advogados familiarizados com codificação podem converter um termo sheet tradicional em uma versão inteligente que inclui os detalhes práticos e legais necessários para implementar um contrato inteligente. Essas questões importantes T devem ser deixadas a critério do desenvolvedor de software, ou pior, ignoradas completamente.

Um termo de compromisso inteligente pode identificar quais termos do contrato serão implementados como um contrato inteligente e quais, se houver, não serão.

Ele pode identificar expressamente os oráculos e outras entradas de contrato inteligente nas quais o contrato se baseará para que o desenvolvedor possa LINK essas entradas diretamente. Algoritmos-chave para executar as intenções das partes podem ser especificados. Questões legais podem ser identificadas e abordadas.

Com base nos recursos necessários, o modelo de termo de seguro contra terremotos pode ser facilmente convertido em um “termo inteligente” pronto para codificação:

1. Partes: Earthquake Insurance Co. (a “Seguradora”) e Unshakable Corp. (a “Segurada”)

2. Zona Coberta:Cinco distritos da cidade de Nova York(Oráculo 1)

3. Cobertura: O segurado recebe US$ 5 milhões em Bitcoin (BTC) se o Serviço Geológico dos Estados Unidos emitir um anúncio público de que o epicentro de um terremoto foi detectado dentro da Zona Coberta

3.1 Dispara em terremoto de magnitude 5,0 ou maior, de acordo com o USGS Earthquake Notification Service (ou dados do ATOM Syndication) (Oracle 2)

3.2 Taxa de câmbio determinada pelo CoinDesk ao vivo Índice de preços do Bitcoinno momento do pagamento do prêmio (Oracle 3)

3.3 Determinar a localização do epicentro do terremoto em relação à Zona Coberta com a API de Geocodificação do Google Maps (Oracle 4)

3.4 Pagamento à carteira do segurado em[endereço da carteira]

4. Premium: US$ 50 mil em Bitcoin (BTC) por 12 meses de cobertura

4.1. Taxa de câmbio determinada pelo Índice de Preços do Bitcoin CoinDesk ao vivo no momento do pagamento do prêmio (Oracle 3)

4.2. Pagamento à carteira da Seguradora em[endereço da carteira]

5. Opção de renovação: O segurado pode renovar a Política por um segundo período de 12 meses mediante o pagamento do segundo prêmio no máximo 72 horas após o término do primeiro período de 12 meses.

6. Solvência Mínima: A Seguradora manterá ativos líquidos iguais a pelo menos 30% da exposição máxima da Seguradora na Zona Coberta durante o período anterior de 30 dias.

6.1. Saldo de ativos líquidos da seguradora disponível em[endereço da carteira]

6.2. Exposição diária da Seguradora na Zona Coberta disponível em[endereço da carteira]

6.3. A seguradora reembolsa o prêmio se o saldo de ativos líquidos cair abaixo de 30% da exposição diária máxima durante os 30 dias anteriores

7. Adicional: Termos e condições habituais

7.1. Ocorrência de 168 horas: Terremotos e choques que ocorrem dentro de qualquer período de 168 horas (1 semana) serão considerados um único terremoto.

7.2. Pagamento limitado: um máximo de dois (2) pagamentos serão feitos por Política

7.3. Cessão: A Seguradora não pode ceder este contrato, o Segurado pode

7.4. Escolha da Lei: aplica-se a lei de NY

7.5. Arbitragem: Todas as disputas relacionadas ao objeto do contrato serão submetidas à arbitragem vinculativa em NYC

Seja inteligente, esteja preparado

O smart term sheet fornece uma interface muito necessária entre as partes contratantes e o desenvolvedor de software. Ele especifica uma série de detalhes não incluídos no term sheet tradicional que são, no entanto, essenciais para um contrato prático e executável.

Ao criar um termo de compromisso inteligente, as partes podem integrar considerações práticas e legais necessárias e o aconselhamento do advogado nas instruções dadas ao desenvolvedor de software. Com menos espaço para o critério do desenvolvedor de software, há muito menos espaço para erro.

Embora alguns prevejam uma mudança radical em direção aos contratos inteligentes, os aspectos práticos e as implicações legais dos contratos complexos não desaparecem simplesmente no blockchain.

Esperamos que o termo de compromisso inteligente seja uma ferramenta útil para que partes contratantes, advogados e desenvolvedores de software possam abordar essas questões de forma abrangente.

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