Регулирование ICO: поиск баланса в 2017 году

Илиана Орис Валиенте — Финансы специалист (CPA, CA), возглавляющая Rubix, блокчейн-проект, поддерживаемый Deloitte.

В этой статье из обзора CoinDesk 2016 г. Валиенте рассуждает о том, как Технологии блокчейн влияет на венчурный капитал, и почему это становится поводом как для волнения, так и для замешательства в преддверии 2017 года.

Обратите внимание, что отраженные взгляды принадлежат автору, а не его работодателю. Нижеизложенное не следует толковать как юридический или финансовый совет.

ICO, или первичные предложения монет, привлекли к себе значительное внимание за последние несколько месяцев, и неудивительно, что большая часть анализа на сегодняшний день сосредоточена на дебатах о том, следует ли считать ту или иную монету или токен ценной бумагой, а также на технических аспектах создания такого инвестиционного инструмента.

Среди всего этого следует отметить отсутствие регулирующих органов, которые могли бы предоставить соответствующие рекомендации по разъяснению отношения к ICO и выполнению своей роли поборников общественных интересов.

Вот простое объяснение, почему эта тема должна быть в центре внимания регуляторных дискуссий: ICO позволяют любому человеку в мире, имеющему компьютер и подключение к Интернету, инвестировать в проекты, инициативы или предприятия в любой точке мира посредством покупки цифровых токенов.

Это фундаментально революционный и колоссальный шаг, позволяющий привнести столь необходимые инновации в мир традиционных инвестиционных инструментов; ближайшей аналогией существующих финансовых механизмов было бы сочетание IPO и привлечения акционерного капитала путем краудфандинга.

Процесс ICO поднимает еще больше вопросов, которые не получают должного освещения:

• Кто инвесторы?
• Откуда поступают средства?
• Кто стоит за ICO?
• Каким образом потребитель узнает о целесообразности инвестиций с учетом его профиля риска?

Все эти вопросы должны задавать регулирующие органы, хотя четких ответов на них нет, поскольку это не IPO и не краудфандинг, и это может быть, а может и не быть ценной бумагой.

Фактически, регулятор, возможно, даже не сможет играть активной роли в мире, где феномен ICO происходит совершенно децентрализованно, за пределами традиционных юрисдикционных границ и прежних финансовых инфраструктур.

Сложность в глазах смотрящего

Очевидно, что ICO создают сложности для трех различных групп заинтересованных сторон:

Эмитенты

Как эмитент, мы должны проявлять инициативу, изучая те немногие правила, которые существуют, и самостоятельно соблюдать появляющиеся передовые практики.

С точки зрения Технологии , руководства с открытым исходным кодом, такие как ЕРК 20обеспечивают основу для стандартизации ключевых функций токенов; эти рекомендации в большей степени ориентированы на согласование интерфейсов и безопасности программного обеспечения, не обязательно учитывая защиту конечных инвесторов.

В отсутствие вмешательства регулирующих органов игроки отрасли Coinbase и другие выступили с инициативой созданияправовая базаперечислить основные соображения, которые следует учитывать эмитентам, чтобы помочь им определить, будет ли их токен рассматриваться как ценная бумага.

Целью данной структуры было создание матрицы решений, которая поможет разработчикам применять проектные решения, которые с меньшей вероятностью приведут к юридическим проблемам в будущем.

Инвесторы

Для инвестора по-прежнему действует правило «бдительности покупателя» — необходимо проводить серьезные исследования и брать на себя риск неудачи.

Роль, которую обычно играют венчурные капиталисты в проверке и обзоре стартапов или проектов, теперь находится в руках розничного инвестора. И в отличие от традиционных инвестиций, доступных потребителям, здесь нет никаких гарантий.

На данный момент старая мудрость все еще актуальна: если что-то звучит слишком хорошо, чтобы быть правдой, скорее всего, так оно и есть; если вы T можете позволить себе завтра потерять все эти деньги, T инвестируйте.

Регуляторы

Регуляторы, безусловно, имеют свою работу. Что, возможно, наиболее тревожно с их точки зрения, так это то, что с их активным участием или без него, ICO доказали, что это новая модель, которая будет продолжать развиваться и, возможно, в определенной степени вне сферы регулирования.

Однако последствия для защиты прав потребителей и более широкие последствия для стабильности рынка слишком значительны, чтобы их игнорировать: еще один сбор средств в стиле DAO на сумму 160 миллионов долларов и последующий взлом могут подорвать доверие к экосистеме блокчейна, препятствуя будущим инвестициям, а также иметь разрушительные последствия для потребителей.

Непреодолимый вызов

Нестабильное правовое положение эмитентов и потенциальная подверженность риску розничных инвесторов являются именно той причиной, по которой этот вопрос должен стать приоритетом в повестке дня регулирования.

Надо отдать должное, регулирующие органы по всему миру предпринимают шаги в правильном направлении.Великобритания, Сингапур и Гонконг предприняли шаги по созданию изолированных сред для экспериментов компаний, работающих на основе блокчейна.

Штаты Делавэр и Иллинойс проявили активность, объявив свои юрисдикции перспективными для содействия внедрению блокчейна, внимательно изучив уроки, извлеченные из опыта Департамента финансовых услуг штата Нью-Йорк.BitLicenseнормативная база с 2015 года.

Несмотря на эти позитивные изменения, очень мало информации доступно общественности, касающейся взглядов регуляторов на предмет ICO. Я подозреваю, что это отчасти связано с непреодолимой проблемой оставаться в курсе быстрых изменений в пространстве блокчейна.

Для регулирующих органов, которым поручено контролировать разнообразные портфели или потенциальные проблемы с высоты 30 000 футов, вполне возможно, что волна ICO еще не достигла их радаров.

Зачем нам нужно вмешательство регулятора?

Хотя сообщество блокчейна можно охарактеризовать как полагающееся исключительно на децентрализованную природу Технологии и заявляющее, что будущее за самоуправляемым кодом смарт-контрактов, реальность такова, что код пока не считается законом, венчурные капиталисты ждут, когда эта Технологии выйдет из серой зоны неоднозначности, а потребители на самом деле могут нуждаться и хотеть дополнительной защиты.

В идеальном мире все закончилось бы хорошо, если бы:

• Технологии стандарты создаются и ратифицируются сообществом и принимаются потенциальными эмитентами ICO.
• Инвесторы опытны и понимают разницу между инвестированием в токены для финансирования централизованно организованной распределенной организации (КОД), децентрализованная автономная организация DAO или новая платформа в целом
• Инвесторы выбирают ICO, которые соответствуют их уникальному профилю риска и являются частью хорошо диверсифицированного портфеля.
• Команды, стоящие за ICO, выполняют свои обещания, цели дорожной карты четко обозначены и выполняются в соответствии с планом.
• Инвесторы имеют длительный и успешный цикл взаимодействия с организацией, стоящей за привлечением средств, создается долгосрочная стоимость, и разрешение споров никогда не требуется.

К сожалению, реальность такова, что это неизведанная территория. И если мы используем пример DAO, то там более 20 000 инвесторов, по крайней мере часть из которых, возможно, не знакомы с нюансами кошельков, лучшими практиками управления ключами, как конвертировать активы DAO и так далее.

Фактически, единственный способ, которым инвестор мог узнать, что с The DAO что-то не так, — это освещение в СМИ. Для сообщества блокчейнов, которое уже привыкло ежедневно узнавать все криптоновости из нескольких источников, это может показаться не проблемой.

Однако традиционные инвесторы привыкли полагаться на посредников, которые управляют их портфелями, вносят изменения в активы по мере поступления новой информации и отправляют оповещения по мере необходимости — и все это под эгидой бдительного регулятора, который следит за тем, чтобы права инвесторов соблюдались как имеющие первостепенное значение.

Риски инвестиций в блокчейн возрастают для новичков в этой сфере, которым сложно разобраться в важных нюансах, которые на самом деле должны определять их решения.

Так что же делать регулятору?

Что касается этой конкретной темы, то существует несколько предлагаемых вариантов действий:

Словарь и взаимодействуйте с сообществом

Например, несколько недель назад Комиссия по ценным бумагам Онтарио (OSC) провела первый в истории хакатон, организованный канадским регулятором.

Постановка проблемы была простой:

«Регулятивная среда финансовых услуг становится все более сложной. Решения, помогающие оптимизировать нормативную среду, выгодны не только для регуляторов, но и для регулируемых организаций и даже для экономики в целом. Соберите своих стратегов, экспертов по предметной области, разработчиков и дизайнеров UX на три дня целенаправленного взаимодействия и внесите свой вклад в более эффективную канадскую регулирующую экосистему».

А OSC поддержала использование Технологии блокчейна для решения некоторых из этих проблем и даже включила в состав судейской коллегии представителя малого и среднего бизнеса в сфере блокчейна Итана Уайлдинга.

Результаты, должно быть, удивили организаторов, учитывая, что более половины команд в конечном итоге представили решения, связанные с блокчейном, а две команды представили концепцию ICO. Первая команда предположила, что роль OSC может эволюционировать в сторону предоставления обзоров Технологии и автоматизированного тестирования кода ICO, потенциально взяв на себя некоторые обязанности, которые обычно выполняет VC в рамках технической комплексной проверки.

Команда, в которой я работал, создала прототип программы добровольной регистрации для эмитентов ICO, шаблон смарт-контракта для эмитентов для реализации гипотетического ICO по стандарту OSC, что привело к созданию инвестиционного портала под брендом OSC, который поможет потребителям сравнивать несколько ICO и выбирать из списка, составленного нейтральной стороной, не имеющей личной финансовой заинтересованности в продвижении конкретных инвестиций.

В обоих предыдущих сценариях традиционная роль регулирующего органа, такого как OSC, трансформировалась бы в выполнение функций, которые обычно не входят в его компетенцию.

Также вероятно, что регуляторам придется создать новые стандарты и выпустить новые руководства, в идеале предваряемые тесным сотрудничеством с участниками экосистемы, на которых это повлияет. Даже если эта тема находится в их поле зрения, имеющееся программное обеспечение очень низкого уровня, и не очевидно, как неспециалист может понять, что происходит в изоляции.

Это подводит нас ко второму пункту относительно того, что могут сделать регулирующие органы...

Разработайте следующие шаги соответствующим образом, проявляя должную осторожность, чтобы не навредить

Я думаю, что регулирующие органы будут приятно удивлены, обнаружив, что в основе этики блокчейн-сообщества лежит стремление к саморегулированию и достижению консенсуса с помощью инициатив сообщества.

Это положило начало усилиям по созданию Технологии стандартов и передовой практики, которые стремятся соблюдать многие эмитенты ICO, а также рекомендациям, выпущенным известными инвесторами в этой сфере, в которых изложены ключевые моменты, которые следует учитывать при оценке ICO.

Однако отраслевой обозреватель Уильям Могаяр сделал разумное замечание:

«[Если] мы не T осуществлять самоуправление на более высоких стандартах, придут регулирующие органы и остановят этот процесс».

В поддержку взвешенного подхода к регулированию

Что касается ICO, то потребуется время, чтобы увидеть, как пойдут эти различные инициативы, и мы можем только надеяться избежать еще одного краха масштаба DAO. Но в то же время я думаю, что регуляторам было бы разумно предпринять шаги для изучения способов улучшения защиты инвестирующей общественности.

Предвидя встречный аргумент о том, что права и обязанности инвесторов или акционеров включены в базовый код проекта и, следовательно, участие регулирующего органа не требуется, я считаю, что утешением может быть только то, что инвесторы одновременно являются:

• Финансово грамотный и способный понимать сложные инвестиционные варианты с информацией, представленной в широком спектре форматов и с нестандартизированными точками данных
• Технически подкованный, чтобы понимать базовый код и проверять заявления, сделанные командой, стоящей за инвестиционным предложением ICO.

Это высокая планка, учитывая, что любая новая Технологии будет сопровождаться асимметричными знаниями и разными уровнями понимания, а в мире блокчейна, в частности, существует разрыв между объяснениями на «бизнес-уровне», как что-то работает, и способностью оценить сложные технические механизмы, лежащие в основе работы, на уровне разработчика.

Творческое мышление

До тех пор, пока эмитенты, кураторы проектов ICO и инвесторы не начнут применять проверенные и надежные модели обмена информацией, управления рисками и управления, которые развиваются для охвата всех видов пограничных случаев, пробел в знаниях будет сохраняться.

И вот тут-то обычно вмешиваются регулирующие органы — чтобы защитить потребителей и обеспечить операционную определенность для экосистемы участников, способствуя созданию эффективных Рынки.

Однако тот факт, что ICO не подпадают ни под одну из традиционных категорий инвестиций, по сути затруднит процесс расширения регулирующих параметров с целью включения ICO и торговли токенами, а также применение взвешенного регулирования.

С другой стороны, это дает возможность сообществу блокчейна объединиться с регулирующим миром и проявить критическое мышление, помня о том, что мы находимся на перепутье и должны рассматривать это как возможность задуматься о «духе» закона, когда буква закона неприменима.

И первым шагом к достижению этого должно стать признание того, что Технологии не могут и не должны существовать в вакууме.

Есть Мнение о блокчейне в 2016 году? Прогноз на будущий год? Email CoinDeskчтобы Словарь, как вы можете внести свой вклад в нашу серию.

Отказ от ответственности: Мнения, выраженные в данной статье, принадлежат авторам и не обязательно отражают точку зрения CoinDesk, а также не должны приписываться ему.

Изображение бревначерез Shutterstock