La responsabilidad de las DAO y sus fundadores se pone a prueba en los tribunales

Un tribunal estadounidense en California hafalló a favor de los demandantesquien alegó que el protocolo bZx y los miembros poseedores de tokens de gobernanza de su organización autónoma descentralizada (DAO) fueron negligentes y responsables de las pérdidas resultantes de un ataque que agotó su tesorería.

La supuesta demanda colectiva contra bZx, sus fundadores, los desarrolladores de software Leveragebox LLC y Hashed Labs LLC fueIniciado en julio de 2022.

Si bien el tribunal desestimó algunos de los reclamos, como los reclamos de que los fundadores Tom Bean y Kyle Kistner son personalmente responsables de violar el deber fiduciario, el hecho de que permitió que los reclamos por negligencia procedieran ha creado un fallo histórico en el tema relativamente turbio de la responsabilidad de los poseedores de tokens de gobernanza en las DAO.

La decisión implica que los miembros de la DAO podrían ser considerados responsables por negligencia, lo que podría socavar laya desafiado naturaleza descentralizadade las DAO, al tiempo que ofrece una defensa a los fundadores que han visto sus creaciones acusadas de irregularidades.

Carteras vacías

El caso se deriva del hackeo de 55 millones de dólares del prestamista de Finanzas descentralizadas (DeFi) bZx en 2021, debido a que un desarrollador descargó un archivo adjunto de correo electrónico con malware. El atacante no solo vació la billetera del token BZRX, sino también de otros activos digitales como Ether. Esto se suma a otros problemas. hackeos que el protocolo sufrió en 2020, ONE de los cuales fue por 8 millones de dólares, mientras que otros dos que se produjeron fueron por 630.000 y 350.000 dólares.

Como respuesta al hackeo, la DAO bZx aprobó una moción de gobernanza para compensar a los poseedores de tokens en una proporción de 1:1 por la pérdida de sus tokens BZRX y un plan de pago de deudas que les reembolsaría las demás Cripto robadas. El plazo de este plan de pago era inaceptable para los poseedores, de ahí la demanda colectiva.

La DAO bZx posteriormente cambió su nombre a Ooki DAO, que muchos, incluidos los tribunales, han llamado su sucesora. A finales de 2022, los cofundadores de la DAO pagaron 250.000 dólares aresolver un casocon la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos (CFTC) en relación con los servicios de préstamos y negociación de margen tokenizados fuera de bolsa.

¿Qué deber y cuidado fiduciario tiene una DAO?

Ante el tribunal se planteó la cuestión de si todas las personas que poseen tokens BZRX forman parte de una sociedad colectiva.

El CORE del caso es cómo los conceptos de deber fiduciario (la obligación de actuar en el mejor interés), deber de diligencia (la obligación de actuar sin negligencia), así como la responsabilidad solidaria (una responsabilidad compartida por múltiples partes), se aplican al concepto de DAO y a los titulares de tokens de gobernanza. Si bien la jurisprudencia existente ha generado abundante orientación sobre cómo estos conceptos se aplican a las estructuras de asociación de Finanzas tradicionales (TradFi), como las sociedades colectivas y comanditarias, las DAO constituyen un territorio desconocido dada su singular estructura.

Los demandantes, citando la ley de California, argumentaron que las sociedades generales existen cuando hay una “asociación de dos o más personas para continuar como copropietarios de un negocio con fines de lucro”, incluida la advertencia de que las sociedades pueden ser no intencionales, lo que se sostiene por la jurisprudencia.

El tribunal determinó que el protocolo bZx cumple con la definición de una sociedad general debido a que los poseedores de tokens pueden sugerir y votar propuestas de gobernanza, incluida la contratación y dispersión de activos de tesorería a los poseedores de tokens de la misma manera que una corporación autoriza dividendos.

La CFTC adoptó un enfoque similar en suQueja de 2021contra Ooki DAO.A partir de eneroLa CFTC está pidiendo a un juez una sentencia en rebeldía en el caso de Ooki DAO ya que no ha respondido.

“Dado este contexto, el Tribunal no está de acuerdo en que reconocer a bZx DAO como una sociedad colectiva supondría una ‘expansión y alteración radical de los principios de larga data del derecho societario’”, se lee en el fallo.

Y con esto viene la responsabilidad que surge de una sociedad colectiva. La participación de los titulares de tokens en el negocio mediante la participación en protocolos de gobernanza también implica un deber de cuidado, según dictaminó el tribunal, incluyendo garantizar que el protocolo se mantuviera adecuadamente y contara con medidas de seguridad suficientes.

¿Son los fundadores de DAO personalmente responsables?

La siguiente cuestión ante los tribunales fue si los propios fundadores son responsables de la DAO y si podrían ser considerados responsables por su inacción y negligencia.

Aquí es donde elconcepto de responsabilidad solidariaEntra en juego. La responsabilidad solidaria se refiere al concepto legal según el cual varias partes pueden ser consideradas responsables de la misma acción negligente, y cada una de ellas puede ser considerada responsable de la totalidad de los daños, independientemente de su contribución individual.

Si este concepto se aplicara a los fundadores de la DAO, eso significaría que cada acusado, en teoría, habría sido considerado responsable de los daños sufridos por los demandantes debido al hackeo de 55 millones de dólares.

Pero el tribunal encontró que las quejas contra los desarrolladores Leveragebox LLC y Hashed Labs LLC no proporcionaron los elementos necesarios para establecer reclamos de negligencia, incumplimiento del deber fiduciario y responsabilidad solidaria.

Dado que los demandantes no han alegado que los demandados móviles tuvieran autoridad real para controlar la bZx DAO, el Tribunal determina que los demandantes no han alegado responsabilidad solidaria, según el expediente.

Por otra parte, una demanda contra el fundador Tom Bean fue desestimada porque el tribunal encontró que los demandantes no habían presentado pruebas suficientes para demostrar que un tribunal de California tenía jurisdicción sobre él.

Sin embargo, el tribunal afirmó que estaría receptivo a un escrito enmendado que presente un nuevo argumento sobre la jurisdicción.