A responsabilidade das DAOs e seus fundadores foi posta à prova em tribunal

Um tribunal dos EUA na Califórniadecidiu a favor dos demandantesque alegou que o protocolo bZx e os membros detentores de tokens de governança de sua organização autônoma descentralizada (DAO) foram negligentes e responsáveis por perdas resultantes de um hack que drenou seu tesouro.

A suposta ação coletiva contra a bZx, seus fundadores, os desenvolvedores de software Leveragebox LLC e Hashed Labs LLC foiiniciado em julho de 2022.

Embora o tribunal tenha rejeitado algumas das alegações, como as de que os fundadores Tom Bean e Kyle Kistner são pessoalmente responsáveis por violar o dever fiduciário, o fato de ter permitido que as alegações de negligência prosseguissem criou uma decisão histórica no tópico relativamente obscuro da responsabilidade dos detentores de tokens de governança em DAOs.

A decisão implica que os membros do DAO podem ser responsabilizados por negligência, o que pode prejudicar ajá desafiado natureza descentralizadade DAOs, ao mesmo tempo em que fornece defesa para fundadores que viram suas criações acusadas de irregularidades.

Carteiras esvaziadas

O caso decorre do hack de US$ 55 milhões do credor de Finanças descentralizadas (DeFi) bZx em 2021, que resultou porque um desenvolvedor baixou um anexo de e-mail contendo malware. O invasor não apenas drenou a carteira do token BZRX, mas também outros ativos digitais como o ether. Isso está além de outros hacks o protocolo sofreu em 2020, um dos quais foi de US$ 8 milhões, enquanto outros dois ocorreram por US$ 630.000 e US$ 350.000.

Como resposta ao hack, o bZx DAO aprovou uma moção de governança para compensar os detentores de tokens 1:1 por seus tokens BZRX perdidos e um plano de pagamento de dívida que pagaria os detentores por suas outras Cripto roubadas. O horizonte de tempo desse plano de pagamento era inaceitável para os detentores, daí a ação coletiva.

O bZx DAO mais tarde foi renomeado para Ooki DAO, que muitos – incluindo tribunais – chamaram de seu sucessor. No final de 2022, os cofundadores do DAO pagaram US$ 250.000 pararesolver um casocom a Commodity Futures Trading Commission (CFTC) sobre serviços de negociação e empréstimo de margem tokenizada fora da bolsa.

Que dever fiduciário e cuidado uma DAO tem?

O tribunal estava diante da questão de saber se todas as pessoas detentoras de tokens BZRX fazem parte de uma sociedade geral.

No CORE do caso estão como os conceitos de dever fiduciário (a obrigação de agir no melhor interesse), dever de cuidado (a obrigação de agir sem negligência), bem como responsabilidade solidária (uma responsabilidade que é compartilhada por várias partes), se aplicam ao conceito de um DAO e detentores de tokens de governança. Embora a jurisprudência existente tenha criado muitas orientações sobre como esses conceitos se aplicam a estruturas de parceria de Finanças tradicionais (TradFi), como sociedades gerais e limitadas, as DAOs são algo como um país desconhecido, dada sua estrutura única.

Os demandantes, citando a lei da Califórnia, argumentaram que as sociedades gerais existem quando há uma “associação de duas ou mais pessoas para atuar como coproprietários de um negócio com fins lucrativos”, incluindo a ressalva de que as sociedades podem ser não intencionais, o que é sustentado pela jurisprudência.

O tribunal concluiu que o protocolo bZx atende à definição de uma parceria geral devido à forma como os detentores de tokens podem sugerir e votar em propostas de governança, incluindo a contratação e a distribuição de ativos do tesouro para detentores de tokens da mesma forma que uma corporação autoriza dividendos.

A CFTC adotou uma abordagem semelhante em suaReclamação de 2021contra Ooki DAO.A partir de janeiro, a CFTC está pedindo a um juiz um julgamento à revelia no caso Ooki DAO, já que T houve resposta.

“Dado esse contexto, o Tribunal discorda que reconhecer a bZx DAO como uma sociedade geral seria uma ‘expansão e alteração radical de princípios de longa data da lei de parcerias’”, diz a decisão.

E com isso vem a responsabilidade que surge de uma sociedade geral. O envolvimento que os detentores de tokens têm no negócio por meio da participação em protocolos de governança também significa que eles têm um dever de cuidado, concluiu o tribunal, incluindo que o protocolo foi mantido adequadamente e tinha medidas de segurança suficientes.

Os fundadores do DAO são pessoalmente responsáveis?

A próxima questão perante os tribunais era se os próprios fundadores são responsáveis pela DAO e se eles poderiam ser responsabilizados por sua inação e negligência.

É aqui que oconceito de responsabilidade solidáriaentra em jogo. Responsabilidade solidária refere-se ao conceito legal em que várias partes podem ser responsabilizadas pela mesma ação negligente, e cada parte pode ser responsabilizada pelo valor total dos danos, independentemente de sua contribuição individual.

Se esse conceito fosse aplicado aos fundadores do DAO, isso significaria que cada réu, em teoria, seria responsabilizado pelos danos sofridos pelos demandantes devido ao hack de US$ 55 milhões.

Mas o tribunal concluiu que as queixas contra os desenvolvedores Leveragebox LLC e Hashed Labs LLC não forneceram os elementos necessários para estabelecer alegações de negligência, violação do dever fiduciário e responsabilidade solidária.

"Como os autores não conseguiram alegar que os réus tinham autoridade real para controlar o bZx DAO, o Tribunal conclui que os autores não conseguiram alegar responsabilidade solidária", diz o processo.

Separadamente, uma ação contra o fundador Tom Bean foi indeferida porque o tribunal concluiu que os demandantes T apresentaram provas suficientes para mostrar que um tribunal da Califórnia tinha jurisdição sobre ele.

No entanto, o tribunal disse que estaria receptivo a uma petição alterada que apresentasse um novo argumento sobre jurisdição.