La responsabilité des DAO et de leurs fondateurs a été mise à l'épreuve devant les tribunaux

Un tribunal américain en Californie aa statué en faveur des plaignantsqui a allégué que le protocole bZx et les membres détenteurs de jetons de gouvernance de son organisation autonome décentralisée (DAO) étaient négligents et responsables des pertes résultant d'un piratage qui a vidé sa trésorerie.

L'action collective putative contre bZx, ses fondateurs, les développeurs de logiciels Leveragebox LLC et Hashed Labs LLC a étélancé en juillet 2022.

Bien que le tribunal ait rejeté certaines des réclamations, telles que les réclamations selon lesquelles les fondateurs Tom Bean et Kyle Kistner sont personnellement responsables de la violation de l'obligation fiduciaire, le fait qu'il ait autorisé les réclamations pour négligence à se poursuivre a créé une décision historique dans le sujet relativement trouble de la responsabilité des détenteurs de jetons de gouvernance dans les DAO.

La décision implique que les membres de la DAO pourraient être tenus responsables de négligence, ce qui pourrait porter atteinte à ladéjà contesté nature décentraliséedes DAO, tout en offrant une défense aux fondateurs qui ont vu leurs créations accusées d’actes répréhensibles.

Portefeuilles vidés

L'affaire découle du piratage informatique de 55 millions de dollars Le prêteur en Finance décentralisée (DeFi) bZx a été victime d'une attaque en 2021, suite au téléchargement par un développeur d'une pièce jointe contenant un logiciel malveillant. L'attaquant a non seulement vidé le portefeuille du jeton BZRX, mais aussi d'autres actifs numériques comme l'ether. Cette attaque s'ajoute à d'autres. piratages dont le protocole a été victime en 2020, dont ONEun s'élevait à 8 millions de dollars, tandis que les deux autres s'élevaient à 630 000 dollars et 350 000 dollars.

En réponse au piratage, la DAO bZx a adopté une motion de gouvernance visant à indemniser les détenteurs de jetons BZRX à parts égales, ainsi qu'un plan de remboursement de la dette pour les autres Crypto volées. L'horizon temporel de ce plan de remboursement était inacceptable pour les détenteurs, d'où le recours collectif.

La DAO bZx a ensuite été rebaptisée Ooki DAO, que beaucoup, y compris les tribunaux, ont désignée comme son successeur. Fin 2022, les cofondateurs de la DAO ont versé 250 000 dollars àrégler une affaireavec la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) concernant les services de trading et de prêt sur marge tokenisés hors bourse.

Quel est le devoir fiduciaire et la diligence d’une DAO ?

Le tribunal était saisi de la question de savoir si toutes les personnes détenant des jetons BZRX faisaient partie d’une société en nom collectif.

Au CORE de l'affaire se trouve la manière dont les concepts de devoir fiduciaire (l'obligation d'agir au mieux des intérêts), de devoir de diligence (l'obligation d'agir sans négligence), ainsi que de responsabilité solidaire (une responsabilité partagée par plusieurs parties), s'appliquent au concept de DAO et aux détenteurs de jetons de gouvernance. Si la jurisprudence existante a fourni de nombreuses indications sur l'application de ces concepts aux structures de partenariat Finance traditionnel (TradFi) telles que les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, les DAO constituent un domaine relativement méconnu compte tenu de leur structure unique.

Les plaignants, citant la loi californienne, ont fait valoir que les sociétés en nom collectif existent lorsqu'il existe une « association de deux ou plusieurs personnes pour exercer en tant que copropriétaires d'une entreprise à but lucratif », y compris la mise en garde selon laquelle les partenariats peuvent être involontaires, ce qui est confirmé par la jurisprudence.

Le tribunal a estimé que le protocole bZx répond à la définition d'un partenariat général en raison de la manière dont les détenteurs de jetons peuvent à la fois suggérer et voter sur des propositions de gouvernance, y compris l'embauche et la dispersion des actifs de trésorerie aux détenteurs de jetons de la même manière qu'une société autorise les dividendes.

La CFTC a adopté une approche similaire dans sonPlainte 2021contre Ooki DAO.À partir de janvier, la CFTC demande à un juge un jugement par défaut dans l'affaire Ooki DAO car elle n'a T répondu.

« Dans ce contexte, la Cour n’est pas d’accord avec l’idée que reconnaître la DAO bZx comme une société en nom collectif constituerait une « expansion et une modification radicales des principes de longue date du droit des sociétés de personnes », peut-on lire dans la décision.

Cela implique également la responsabilité inhérente à une société en nom collectif. L'implication des détenteurs de jetons dans l'entreprise via leur participation aux protocoles de gouvernance implique également un devoir de diligence, a estimé le tribunal, notamment celui de veiller à ce que le protocole soit correctement maintenu et doté de mesures de sécurité suffisantes.

Les fondateurs de DAO sont-ils personnellement responsables ?

La question suivante posée aux tribunaux était de savoir si les fondateurs eux-mêmes étaient responsables de la DAO et s’ils pouvaient être tenus responsables de leur inaction et de leur négligence.

C'est ici que lenotion de responsabilité solidaireentre en jeu. La responsabilité solidaire fait référence au concept juridique selon lequel plusieurs parties peuvent être tenues responsables de la même action négligente, et chaque partie peut être tenue responsable du montant total des dommages, quelle que soit sa contribution individuelle.

Si ce concept devait être appliqué aux fondateurs de la DAO, cela signifie que chaque défendeur, en théorie, aurait été tenu responsable des dommages subis par les plaignants en raison du piratage de 55 millions de dollars.

Mais le tribunal a estimé que les plaintes contre les développeurs Leveragebox LLC et Hashed Labs LLC n'avaient pas fourni les éléments nécessaires pour établir des allégations de négligence, de manquement à l'obligation fiduciaire et de responsabilité conjointe et solidaire.

« Étant donné que les plaignants n'ont pas réussi à alléguer que les défendeurs en mouvement avaient l'autorité réelle de contrôler le DAO bZx, le tribunal estime que les plaignants n'ont pas réussi à alléguer une responsabilité conjointe et solidaire », peut-on lire dans le dossier.

Par ailleurs, une plainte contre le fondateur Tom Bean a été rejetée parce que le tribunal a estimé que les plaignants n'avaient T apporté suffisamment de preuves pour démontrer qu'un tribunal californien avait compétence sur lui.

Toutefois, le tribunal a déclaré qu'il serait réceptif à une plaidoirie modifiée qui présenterait un nouvel argument sur la compétence.