Preguntas clave que todo fundador de una DAO debería plantearse

Piers R es un adoptante temprano de Ethereum , un entusiasta de blockchain y cofundador de la startup sigilosa BXD.io.

En este post responde a la pregunta de la semana pasada:publicación de Opinión Por el abogado Stephen D. Palley, radicado en Washington, DC, quien FORTH una serie de cuestiones legales que cree que los innovadores que buscan lanzar organizaciones autónomas basadas en blockchain deberían considerar.

Una organización autónoma distribuida (DAO) basada en Ethereum es una entidad blockchain que opera de acuerdo con un conjunto de reglas predefinidas que los miembros de la DAO ayudan a mantener y que aprovechan para tomar decisiones colectivas.

Una DAO (que se diferencia deotros conceptoscomo una DO) se crea principalmente como un vehículo para lograr o mantener un propósito compartido, y que recibirá y distribuirá fondos (a menudo en forma de criptomonedas u otros tokens de valor basados en blockchain) y controlará acciones diseñadas para ayudar a promover o promover el propósito de la DAO.

En el lado más mundano, sin identidad legal, poseer activos físicos, firmar contratos con empresas que no son blockchain (proveedores del mundo real, contratistas, ETC) y las cuestiones impositivas pueden ser difíciles.

Por ejemplo, no se sabe:

• ¿Pueden los miembros de DAO reclamar gastos contra ganancias?
• Si la DAO necesita comprar un activo físico, ¿qué nombre figura en la documentación?
• Si la DAO crea y patenta propiedad intelectual (PI), ¿quién es el propietario registrado?
• ¿Cómo puede una DAO ser propietaria de un dominio mientras que los dominios aún deben estar registrados a nombre de una persona o empresa?
• ¿Cómo se deben pagar los impuestos si la DAO o sus miembros obtienen ganancias?
• ¿Quién habla por la DAO al firmar un contrato tradicional y cómo deben demostrar que tienen autoridad?

Cuando una acción es incidental al propósito de la DAO, es razonable esperar que un proveedor de servicios (SP) cubra esta brecha del mundo real (por ejemplo, proporcionando un servicio de diseño de hardware por única vez).

Pero si algo es central para el propósito de la DAO (por ejemplo, la propiedad de la propiedad intelectual una vez que se haya pagado el trabajo de diseño), realmente querrá que la DAO pueda firmar más que solo contratos inteligentes, especialmente si la DAO va a poderdividido de manera realista de un SP (es decir, no desea que el SP conserve un activo que pertenece a la DAO después de la división).

Del lado más preocupante, sin una identidad legal independiente para la DAO, si una pérdida (financiera o de otro tipo) fuera causada por una decisión o acción tomada por la DAO, la mejor opción legal es demandar a todas las partes interesadas, haciéndolas colectiva e individualmente responsables de la decisión que participaron en la toma.

En el Reino Unido y otras jurisdicciones de derecho consuetudinario, esto a menudo se denomina "responsabilidad solidaria"y significa que puedo elegir demandar a todos, pero incluso si solo puedo encontrar una persona que realmente valga la pena demandar (es decir, que tenga los medios/activos para pagar), puedo demandarla por la cantidad total que estoy buscando.

Luego, les toca a ellos encontrar a las otras partes y hacerlas...pagar su parte.

Escenarios en los que esto importa

Un ejemplo es si la DAO toma una decisión o acción que causa que ONE o una minoría de los miembros experimenten una pérdida.

Un ejemplo sencillo de esto es el seguro entre pares: una DAO se crea como un fondo de seguros colectivo.

Tras cobrar primas de seguro durante un tiempo, la DAO crece y contrata a un SP para que ayude a investigar algunas reclamaciones. Un miembro de la DAO intenta presentar una reclamación, pero es rechazada por sus miembros. El reclamante considera que el rechazo es infundado. La DAO también decide no pagar al SP, ya que los miembros no consideran que el trabajo de los proveedores de servicios sea de la mejor calidad.

¿A quién demanda el demandante? ¿A quién demanda el SP?

Si bien los términos y reglas de la DAO pueden estar increíblemente bien escritos, si no cumplen con las leyes locales cambiantes (por ejemplo, la legislación de protección al consumidor o las reglas de venta de bienes y servicios), entonces no importará qué tan bien se defina la DAO, o qué tipo de exenciones haga que las personas firmen, Todavía puede ser demandado.

Diferentes estructuras corporativas

Sociedades de responsabilidad limitada (Sociedades de responsabilidad limitada (LLC)) se crearon para ayudar a resolver algunos de estos problemas. Otorga a un grupo de personas una identidad legal que les permite celebrar contratos y ser responsables de sus acciones, pero limita su responsabilidad a un máximo del dinero que ya habían comprometido con la empresa.

En el Reino Unido, existen varias formas de organizaciones de responsabilidad limitada; esta publicación se centrará en:

• Sociedades limitadas por acciones (Libras)
• Sociedades limitadas por garantía (LBG)
• Sociedades limitadas por acciones.

En general, una sociedad limitada por acciones está diseñada explícitamente para generar ganancias para sus accionistas. Esta es la forma societaria más común, y el monto total que se puede reclamar a sus accionistas (una vez contabilizados los activos netos) corresponde al capital invertido por estos.

Para las DAO estrictamente con fines de lucro, la estructura puede funcionar de la siguiente manera.

Los miembros de la DAO son accionistas y deben comprar acciones de la DAO cuando estas acciones se ofrecen a la venta o cuando se crea la empresa (como parte del capital social fundador).

Si más miembros desean unirse a la DAO, deben adquirir acciones de la compañía al precio de mercado, ya sea a los accionistas existentes o como parte de una nueva ampliación de capital. A medida que aumenta el valor de la DAO (siempre que la dilución sea menor que la creación de valor), también aumenta el valor de las acciones de la entidad.

Los directores son designados para el directorio por los accionistas; en general, aquellos con más acciones son los que consiguen un asiento o eligen a alguien para que los represente en el directorio.

Las principales desventajas de una sociedad limitada por acciones para una DAO es que el control corporativo de la DAO se puede adquirir simplemente comprando suficientes acciones para tener una mayoría simple.

Esto potencialmente pone el control de los activos propiedad de la DAO y no basados ​​en blockchain (como propiedad intelectual, propiedades, acciones cotizadas, ETC) en manos de los propietarios mayoritarios de la empresa, a pesar de los mejores esfuerzos para evitar la centralización del control en las reglas de la DAO.

Sociedades limitadas por garantía

Las empresas limitadas por garantía (LBG) sonnodiseñadas explícitamente con fines de lucro y normalmente se forman como empresas sociales u organizaciones comunitarias.

En lugar de invertir capital en la empresa para convertirse en accionista y buscar así un retorno de esa inversión, las sociedades limitadas por garantía (LBG) están limitadas por la garantía de sus miembros.

Esto se hace para que, en caso de cierre de la empresa, los socios sean responsables únicamente hasta el importe de la garantía. Generalmente, se trata de una cantidad nominal, como £1 por socio.

Para entidades como una DAO, las empresas LBG parecen muy atractivas.

En ONE, no se crean explícitamente con fines de lucro, sino para lograr un objetivo. ONE puede controlar la mayoría de las decisiones corporativas simplemente comprándolas; en cambio, se puede convertir a cada nuevo miembro de la DAO en miembro también de la entidad LBG, dándoles a todos voz y voto en ambas.

Proporciona una manera de separar la cuestión del control legal corporativo de la propiedad/derechos a las ganancias en la DAO.

Por ejemplo, una DAO podría constituirse como una LBG, pero luego emitir y vender tokens a los miembros que les den derechos sobre las ganancias generadas por la DAO (por ejemplo, acciones Cripto como las que tiene la startup Slock.it). planes para emitir).

Esto crea efectivamente una DAO con fines de lucro, pero es más difícil de deshacer con un ataque de estilo de propiedad mayoritaria.

En las DAO con fines de lucro, es lógico que el tamaño de su membresía o voto en el LBG y el tamaño de su participación en la DAO estén vinculados para los inversores iniciales. Sin embargo, una vez vendida esa participación, la transacción posterior no añade valor a la DAO.

Algunas DAO pueden entonces optar por que los derechos de membresía tengan un período de recuperación para ayudar a reducir el incentivo para que terceros especulativos y maliciosos compren acciones para controlar la DAO, así como para proteger el propósito y los miembros a largo plazo de la DAO.

Construcción y relación con la DAO

Para adoptar la estructura LBG y darle personalidad jurídica a una DAO, sería bueno considerar las siguientes adiciones o cambios a los Artículos de Asociación (AoA) estándar de LBG.

Todos los fondos de garantía se pueden retirar por adelantado al unirse y se guardarán en billeteras separadas basadas en blockchain. Estas billeteras solo se pueden transferir a una cuenta bancaria propiedad de la empresa LBG en caso de liquidación. Este importe equivaldrá a £1 al momento de la membresía y podrá reembolsarse un año después de que el miembro deje de serlo (por ejemplo, tras abandonar la DAO).

Esto garantiza que, si fuera necesario liquidar el LBG, no sería necesario perseguir a todos los miembros para el pago de su garantía (aunque si el valor de los fondos recaudados cayera por debajo del valor de los miembros totales multiplicado por £1, todavía podría ser necesario perseguir a la gente).

La membresía y la votación en el LBG deben estar vinculadas directamente a la membresía del DAO y, potencialmente, también deberían incluir un período mínimo de membresía del DAO (para evitar saturar el DAO con miembros falsos para obtener el control de la entidad LBG).

Esto significa que, para ser miembro de LBG, debe haber sido propietario o miembro de DAO durante un año antes de que se apruebe la membresía. Ningún director puede designar directamente a otro director. Las vacantes de directores son propuestas por la junta directiva o por al menos el 5% de los miembros.

Este nuevo director propuesto se somete a votación de confirmación por parte de los miembros de la DAO. Cualquier votación positiva es problemática a gran escala (es decir, el 5% de un millón de miembros sigue siendo 50.000 votos). En su lugar, propongo que se implemente una votación negativa: el nuevo director propuesto se aprueba automáticamente tras un período mínimo de revisión de 10 días hábiles.a menos que El 5% o más de los miembros votan en contra de la aprobación.

El número de directores debería limitarse a un máximo (se sugieren nueve) para evitar que demasiadas personas tengan autoridad para actuar en nombre del LBG. Se sugiere este número impar para evitar un estancamiento en las decisiones de los directores cuando estas discrepan.

Los directores también deberían tener restringida su capacidad de vincular a la empresa individualmente, y cualquier decisión que requiera el movimiento, la desinversión o la compra de activos equivalentes al 10% o más de los activos de DAO+LBG requerirá el voto de la junta y la firma de dos directores.

Los directores deberían ser seleccionados sobre la base de sus habilidades y experiencia relevantes y rotarse en un período máximo escalonado de cuatro años para evitar que todo el directorio sea reemplazado de una ONE vez.

Si bien lo anterior parece complejo y burocrático, es importante tener en cuenta que la mayoría de los activos líquidos y el trabajo realizado por la combinación DAO + LBG serán mantenidos y controlados directamente por la DAO (es decir, en contratos inteligentes y Criptomonedas).

La DAO no necesitará Síguenos nada más allá de su lógica y reglas internas para gestionar dichos activos. Solo cuando la DAO necesite contratar, comprar o vender en el mundo real, en un escenario en el que un SP no puede ni debe actuar, la estructura LBG y sus directores deberán actuar en nombre de la DAO.

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