Questions clés que tout fondateur de DAO devrait poser

Piers R est un des premiers utilisateurs Ethereum , un passionné de blockchain et co-fondateur de la startup furtive BXD.io.

Dans cet article, il répond à la question de la semaine dernière.publication Analyses par l'avocat basé à Washington, DC, Stephen D Palley, FORTH une série de questions juridiques que, selon lui, les innovateurs cherchant à lancer des organisations autonomes basées sur la blockchain devraient prendre en compte.

Une organisation autonome distribuée (DAO) basée sur Ethereum est une entité blockchain qui fonctionne selon un ensemble de règles prédéfinies que les membres de la DAO aident à maintenir et qu'ils exploitent pour prendre des décisions collectives.

Une DAO (qui diffère deautres concepts(comme un DO) est principalement créé comme un véhicule pour atteindre ou maintenir un objectif commun, et qui recevra et distribuera à la fois des fonds (souvent sous la forme de crypto-monnaies ou d'autres jetons de valeur basés sur la blockchain) et contrôlera les actions conçues pour aider à promouvoir ou à promouvoir l'objectif du DAO.

D'un point de vue plus terre à terre, sans identité juridique, posséder des actifs physiques, signer des contrats avec des sociétés non blockchain (fournisseurs du monde réel, entrepreneurs, ETC) et les problèmes fiscaux peuvent être difficiles.

Par exemple, on ne sait pas :

• Les membres de la DAO peuvent-ils déduire leurs dépenses des bénéfices ?
• Si la DAO doit acheter un actif physique, quel nom figure sur les documents ?
• Si la DAO crée et brevète des propriétés intellectuelles (PI), qui en est le propriétaire enregistré ?
• Comment une DAO peut-elle posséder un domaine alors que les domaines doivent encore être enregistrés au nom d'une personne ou d'une entreprise ?
• Comment les impôts doivent-ils être payés si la DAO ou ses membres réalisent des bénéfices ?
• Qui parle au nom de la DAO lors de la signature d'un contrat traditionnel et comment doit-elle prouver qu'elle a autorité ?

Lorsqu'une action est accessoire à l'objectif du DAO, il est raisonnable de s'attendre à ce qu'un fournisseur de services (SP) comble cette lacune du monde réel (par exemple, en fournissant un service de conception de matériel ponctuel).

Mais si quelque chose est au cœur de l'objectif de la DAO (par exemple, la propriété de la propriété intellectuelle une fois le travail de conception payé), vous voudrez vraiment que la DAO soit en mesure de signer plus que de simples contrats intelligents, surtout si la DAO doit être en mesure dedivisé de manière réaliste d'un SP (c'est-à-dire que vous ne voulez T que le SP conserve un actif appartenant au DAO après la scission).

Plus inquiétant encore, en l’absence d’identité juridique indépendante pour la DAO, si une perte (financière ou autre) est causée par une décision ou une action prise par la DAO, le meilleur choix juridique est de poursuivre toutes les parties prenantes, les tenant collectivement et individuellement responsables de la décision à laquelle elles ont participé.

Au Royaume-Uni et dans d'autres juridictions de common law, cela est souvent appelé «responsabilité solidaire" et cela signifie que je peux choisir de poursuivre tout le monde, mais même si je ne peux trouver qu'une ONE personne qui mérite réellement d'être poursuivie (c'est-à-dire qu'elle a les moyens/actifs pour payer), je peux la poursuivre pour le montant total que je recherche.

Ensuite, c'est à eux de trouver les autres partis et de les fairepayer leur part.

Scénarios où cela compte

Un exemple est celui où l’OAD prend une décision ou une action qui entraîne une perte ONE un ou une minorité de ses membres.

Un exemple simple est l’assurance peer-to-peer : une DAO est créée en tant que pool d’assurance collectif.

Après avoir perçu des primes d'assurance pendant un certain temps, la DAO se développe et engage un prestataire de services pour l'aider à enquêter sur certaines réclamations. Un membre de la DAO tente de déposer une réclamation, mais celle-ci est rejetée par ses membres. Le demandeur estime le rejet infondé. La DAO décide également de ne pas payer le prestataire de services, les membres jugeant le travail des prestataires insatisfaisant.

Qui le demandeur poursuit-il ? Qui le SP poursuit-il ?

Bien que les termes et les règles du DAO puissent être incroyablement bien rédigés, s'ils ne sont pas conformes aux lois locales changeantes (par exemple, la législation sur la protection des consommateurs ou les règles de vente de biens et de services), alors la qualité de la définition du DAO ou le type de renonciations que vous faites signer aux gens T importance. il peut encore être poursuivi en justice.

Différentes structures d'entreprise

Sociétés à responsabilité limitée (SARL) ont été créées pour résoudre certains de ces problèmes. Elles confèrent à un groupe d'individus une identité juridique leur permettant de conclure des contrats et d'être tenus responsables de leurs actes, mais limitent leur responsabilité au montant de leurs engagements envers l'entreprise.

Au Royaume-Uni, il existe plusieurs formes d’organisations à responsabilité limitée. Cet article se concentrera sur :

• Sociétés à responsabilité limitée par actions (LBS)
• Sociétés à responsabilité limitée par garantie (LBG)
• Sociétés à responsabilité limitée par actions.

En règle générale, une société à responsabilité limitée par actions est explicitement conçue pour générer des bénéfices pour ses actionnaires. Il s'agit de la forme de société la plus courante, et le montant total des sommes que ses actionnaires peuvent réclamer (après prise en compte de l'actif net) correspond au capital investi par ces derniers.

Pour les DAO strictement à but lucratif, la structure peut fonctionner comme suit.

Les membres de la DAO sont actionnaires et ils doivent acheter des actions de la DAO lorsque ces actions sont proposées à la vente ou lors de la création de la société (dans le cadre du capital social fondateur).

Si d'autres membres souhaitent rejoindre la DAO, ils doivent acquérir des actions de la société au cours du marché, soit auprès des actionnaires existants, soit dans le cadre d'une nouvelle augmentation de capital. À mesure que la valeur de la DAO augmente (à condition que la dilution soit inférieure à la création de valeur), la valeur des actions de l'entité augmente également.

Les administrateurs sont nommés au conseil d’administration par les actionnaires. En règle générale, ceux qui détiennent le plus d’actions sont ceux qui obtiennent un siège/choisissent quelqu’un pour les représenter au conseil d’administration.

Le principal inconvénient d’une société à responsabilité limitée par actions pour une DAO est que le contrôle de l’entreprise sur la DAO peut être acheté simplement en achetant suffisamment d’actions pour avoir une majorité simple.

Cela place potentiellement le contrôle des actifs non basés sur la blockchain appartenant à la DAO (tels que la propriété intellectuelle, la propriété, les actions cotées, ETC) entre les mains des propriétaires majoritaires de l'entreprise, malgré tous les efforts déployés pour éviter la centralisation du contrôle dans les règles de la DAO.

Sociétés à responsabilité limitée par garantie

Les sociétés à responsabilité limitée par garantie (LBG) sontpasconçues explicitement à des fins lucratives et sont généralement constituées en entreprises sociales ou en organisations communautaires.

Au lieu d'investir du capital dans l'entreprise pour devenir actionnaire et ainsi rechercher un retour sur cet investissement, les sociétés à responsabilité limitée par garantie (LBG) sont plutôt limitées par la garantie de ses membres.

Ainsi, en cas de fermeture de l'entreprise, les membres ne sont responsables qu'à hauteur du montant de la garantie. Il s'agit généralement d'un montant symbolique, de l'ordre de 1 £ par membre.

Pour des entités telles qu’une DAO, les sociétés LBG semblent très attrayantes.

D' une ONE, elles ne sont pas explicitement créées à des fins lucratives, mais pour atteindre un « objectif ». ONE ne peut contrôler la majorité des décisions de l'entreprise par simple achat. Chaque nouveau membre de la DAO peut également devenir membre de l'entité LBG, donnant ainsi à chacun une voix dans les deux instances.

Cela permet de séparer la question du contrôle juridique de l’entreprise de la propriété/des droits sur les bénéfices dans la DAO.

Par exemple, une DAO pourrait être constituée en LBG, mais ensuite émettre et vendre des jetons aux membres qui leur donnent des droits sur les bénéfices réalisés par la DAO (par exemple, des actions Crypto telles que celles que lance Slock.it). prévoit d'émettre).

Cela crée effectivement une DAO à but lucratif, mais il est plus difficile de l’annuler par une attaque de type propriété majoritaire.

Pour les DAO à but lucratif, il est logique que le nombre de membres ou de votes au sein du LBG et le montant de votre participation dans la DAO soient liés pour les investisseurs initiaux. Cependant, une fois cette participation cédée, la transaction ultérieure n'ajoute aucune valeur à la DAO.

Certaines DAO peuvent alors choisir que les droits d'adhésion soient assortis d'une période de récupération afin de réduire l'incitation des tiers spéculatifs et malveillants à acheter des actions pour le contrôle de la DAO, ainsi que de protéger l'objectif et les membres à long terme de la DAO.

Construction et relation avec le DAO

Pour adopter la structure LBG et donner la personnalité juridique à une DAO, les ajouts ou modifications suivants aux statuts standard de LBG (AoA) seraient bons à prendre en compte.

L'intégralité des fonds de garantie pourrait être prélevée dès l'adhésion du membre et conservée dans des portefeuilles blockchain distincts, transférables sur un compte bancaire appartenant à la société LBG uniquement en cas de liquidation. Ce montant équivaudrait à 1 £ au moment de l'adhésion et pourrait être remboursé un an après la cessation de l'adhésion (par exemple, après avoir quitté la DAO).

Cela garantit que, si le LBG doit être liquidé, il ne sera pas nécessaire de poursuivre tous les membres pour leur paiement de garantie (bien que si la valeur des fonds collectés tombe en dessous de la valeur du total des membres multipliée par 1 £, il peut toujours être nécessaire de poursuivre les gens).

L'adhésion et le vote au LBG devraient être directement liés à l'adhésion à la DAO et, potentiellement, devraient également inclure une période minimale d'adhésion à la DAO (pour éviter de spammer la DAO avec de faux membres pour prendre le contrôle de l'entité LBG).

Cela signifie que pour devenir membre du LBG, vous devez avoir été propriétaire ou membre de la DAO pendant un an avant que votre adhésion ne soit approuvée. Aucun administrateur ne peut nommer directement un autre administrateur. Les postes vacants d'administrateur sont proposés par le conseil d'administration ou par au moins 5 % des membres.

Le nouveau directeur proposé est ensuite soumis à un vote de confirmation des membres de l'AOD. Tout vote positif est problématique à grande échelle (par exemple, 5 % d'un million de membres représentent toujours 50 000 votes). Je propose plutôt un vote négatif : le nouveau directeur proposé est automatiquement approuvé après une période d'examen minimale de 10 jours ouvrables.sauf si 5 % ou plus des membres votent contre l’approbation.

Le nombre d'administrateurs devrait être plafonné (neuf est suggéré) afin d'éviter qu'un trop grand nombre de personnes soient habilitées à agir au nom du LBG. Ce nombre impair est suggéré afin d'éviter toute impasse entre administrateurs lors de décisions partagées.

Les administrateurs devraient également être limités dans leur capacité à engager la société individuellement, toute décision nécessitant le mouvement, la cession ou l'achat d'actifs égaux à 10 % ou plus des actifs de DAO+LBG devant nécessiter un vote du conseil d'administration et la signature de deux administrateurs.

Les administrateurs devraient être sélectionnés sur la base de leurs compétences et de leur expérience pertinentes et leur mandat devrait être renouvelé sur une période maximale de quatre ans afin d’éviter que l’ensemble du conseil d’administration ne soit remplacé en une ONE fois.

Bien que ce qui précède semble complexe et bureaucratique, il est important de noter que la plupart des actifs liquides et des travaux menés par le combo DAO+LBG seront détenus et contrôlés directement par le DAO (c'est-à-dire dans des contrats intelligents et des Cryptomonnaie).

La DAO n'aura à Réseaux sociaux que sa logique et ses règles internes pour gérer ces actifs. Ce n'est que lorsque la DAO devra conclure un contrat, acheter ou vendre dans le monde réel, dans un scénario où un SP ne peut et ne doit pas agir, que la structure LBG et ses administrateurs devront agir au nom de la DAO.

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