Ключові запитання, які повинен поставити кожен засновник DAO

Пірс Р — один із перших користувачів Ethereum , ентузіаст блокчейну та співзасновник стелс-стартапу BXD.io.

У цій публікації він відповідає на повідомлення минулого тижня публікація Погляди Юрист із Вашингтона, округ Колумбія, Стівен Д. Пеллі, FORTH серію юридичних питань, які, на його думку, слід розглянути інноваторам, які прагнуть створити автономні організації на основі блокчейна.

Розподілена автономна організація (DAO) на основі Ethereum — це блокчейн, який працює відповідно до набору заздалегідь визначених правил, які члени DAO допомагають підтримувати та які вони використовують для прийняття колективних рішень.

DAO (який відрізняється від інші поняття як DO) в основному створюється як засіб для досягнення або підтримки спільної мети, який буде як отримувати, так і розподіляти кошти (часто у формі криптовалют або інших токенів вартості на основі блокчейну), а також контролювати дії, спрямовані на просування або просування мети DAO.

З більш повсякденної сторони, без юридичної особи, володіння фізичними активами, підписання контрактів з компаніями, які не працюють на блокчейні (реальні постачальники, підрядники ETC), і податкові проблеми можуть бути складними.

Наприклад, невідомо:

• Якщо учасники DAO можуть вимагати відшкодування витрат у порівнянні з прибутком?
• Якщо DAO потрібно купити фізичний актив, яке ім’я вказано в документах?
• Якщо DAO створює та патентує інтелектуальну власність (ІВ), хто є зареєстрованим власником?
• Як DAO може володіти доменом, тоді як домени все ще повинні бути зареєстровані на особу чи компанію?
• Як потрібно сплачувати податки, якщо DAO або її члени отримують прибуток?
• Хто виступає від імені DAO під час підписання традиційного контракту та як вони повинні підтвердити свої повноваження?

Якщо дія пов’язана з метою DAO, розумно очікувати, що постачальник послуг (SP) подолає цей реальний розрив (наприклад, надання одноразової послуги з проектування апаратного забезпечення).

Але якщо щось є центральним для мети DAO (наприклад, право власності на інтелектуальну власність після того, як проектні роботи були оплачені), ви справді захочете, щоб DAO міг підписувати більше, ніж просто розумні контракти, особливо якщо DAO має змогу реально розділити від SP (тобто ви T хочете, щоб SP зберігав актив, що належить DAO після поділу).

З іншого боку, що викликає більше занепокоєння, якщо DAO не має незалежної юридичної особи, якщо збитки (фінансові чи інші) були спричинені рішенням або діями DAO, найкращим вибором у законодавстві є подати до суду на всіх зацікавлених сторін, покладаючи на них колективну та індивідуальну відповідальність за рішення, у якому вони були стороною.

У Великобританії та інших юрисдикціях загального права це часто називають "солідарна відповідальність"і це означає, що я можу подати до суду на всіх, але навіть якщо я знайду лише ONE особу, яка дійсно варта позову (тобто у неї є засоби/активи для оплати), я можу подати до суду на всю суму, яку вимагаю.

Потім їм належить знайти інші партії та створити їх сплатити свою частку.

Сценарії, де це важливо

ONE із прикладів є те, що DAO приймає рішення або діє, що спричиняє збитки ONE або меншості членів.

Простим прикладом цього є однорангове страхування: DAO створюється як колективний страховий пул.

Після отримання страхових премій деякий час DAO зростає та наймає SP для допомоги у розслідуванні деяких претензій. Член DAO намагається подати претензію, але її відхиляють члени DAO. Позивач вважає відмову безпідставною. DAO також вирішив не платити SP, оскільки члени не вірять, що робота постачальників послуг є на належному рівні.

На кого подає позивач? На кого ІП судиться?

Незважаючи на те, що умови та правила DAO можуть бути написані неймовірно добре, якщо вони не відповідають мінливим місцевим законам (наприклад, законодавству про захист прав споживачів або правилам продажу товарів і послуг), тоді T матиме значення, наскільки добре визначено DAO або які відмовлення ви змушуєте людей підписувати, це ще можна подати до суду.

Різні корпоративні структури

Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) були створені, щоб допомогти вирішити деякі з цих проблем. Це надає групі осіб юридичну особу, яка може укладати контракти та нести відповідальність за свої дії, але обмежує відповідальність цих осіб лише сумою грошей, яку вони вже передали компанії.

У Великій Британії існує кілька форм організацій з обмеженою відповідальністю – ця публікація буде зосереджена на:

• Товариства з обмеженою відповідальністю (LBS)
• Компанії з обмеженою відповідальністю (LBG)
• Компанії з обмеженою відповідальністю.

Загалом, компанія з обмеженою відповідальністю створена виключно для отримання прибутку для своїх акціонерів. Це найпоширеніша форма компанії, і загальна сума грошей, яку можуть отримати її акціонери (після врахування чистих активів), є капіталом, інвестованим акціонерами.

Для суто комерційних DAO структура може працювати наступним чином.

Члени DAO є акціонерами, і вони повинні придбати акції DAO, коли ці акції виставляються на продаж або коли створюється компанія (як частина засновницького капіталу).

Якщо інші учасники бажають приєднатися до DAO, вони повинні придбати акції компанії за ринковою ставкою або в існуючих акціонерів, або в рамках подальшого збільшення капіталу. Зі збільшенням вартості DAO (забезпечення розведення є меншим, ніж створення вартості), зростає і вартість акцій в організації.

Директори призначаються до правління акціонерами – загалом ті, хто має найбільшу кількість акцій, це ті, хто отримує місце/вибирає когось, щоб представляти їх у раді.

Основним недоліком компанії з обмеженою кількістю акцій для DAO є те, що корпоративний контроль над DAO можна придбати, просто придбавши достатню кількість акцій, щоб мати просту більшість.

Це потенційно передає контроль над активами, що належать DAO, не заснованим на блокчейні (такими як IP, майно, зареєстровані акції ETC), мажоритарним власникам компанії, незважаючи на всі зусилля, щоб уникнути централізації контролю в правилах DAO.

Компанії з обмеженою відповідальністю

Компанії з обмеженою відповідальністю (LBG) є ні призначені виключно для отримання прибутку та зазвичай утворюються як соціальні підприємства або громадські організації.

Замість того, щоб інвестувати капітал у компанію, щоб стати акціонером і таким чином шукати прибутку від цих інвестицій, компанії з обмеженою відповідальністю (LBG) натомість обмежені гарантіями своїх учасників.

Це зроблено для того, щоб у разі закриття компанії учасники несли відповідальність лише в межах суми гарантії. Як правило, це номінальна сума, як-от 1 фунт стерлінгів на учасника.

Для таких організацій, як DAO, компанії LBG виглядають дуже привабливо.

З ONE, вони не створені явно для отримання прибутку, а замість цього створені для досягнення «цілі». ONE особа не може контролювати прийняття більшості корпоративних рішень, просто купивши її, натомість ви можете зробити кожного нового члена DAO також членом організації LBG, надавши всім голос в обох.

Це дає спосіб відокремити питання корпоративного юридичного контролю від власності/прав на прибуток у DAO.

Наприклад, DAO може бути зареєстровано як LBG, але потім випускати та продавати токени членам, які дають їм права на прибуток, отриманий DAO (наприклад, Крипто акції, такі як ті, що запускають Slock.it планує видати).

Це фактично створює комерційну DAO, але її важче скасувати за допомогою атаки у стилі мажоритарного володіння.

Для прибуткових DAO має сенс пов’язати розмір вашого членства або голосу в LBG і розмір вашої частки в DAO для початкових інвесторів. Однак після продажу цієї частки подальша транзакція не додає жодної вартості DAO.

Деякі DAO можуть вибрати для прав членства період повернення прибутку, щоб зменшити стимул для спекулятивних і зловмисних третіх сторін купувати акції для контролю над DAO, а також захистити мету та довгострокові члени DAO.

Побудова та відношення до DAO

Щоб прийняти структуру LBG і надати DAO статус юридичної особи, слід розглянути наступні доповнення або зміни до стандартного статуту LBG (AoA).

Усі гарантійні кошти можуть бути отримані авансом після приєднання учасника та зберігатися в окремих гаманцях на основі блокчейну, які можуть бути переведені лише на банківський рахунок, що належить компанії LBG, у разі припинення діяльності або ліквідації. Це буде еквівалент 1 фунта стерлінгів на момент членства та може бути повернуто ONE рік після того, як учасник перестане бути учасником (наприклад, після виходу з DAO).

Це гарантує, що в разі необхідності ліквідації LBG не буде необхідності переслідувати всіх членів для отримання гарантійного платежу (хоча, якщо вартість зібраних коштів впала нижче вартості загальної кількості членів, помноженої на 1 фунт стерлінгів, все одно може знадобитися переслідувати людей).

Членство та голосування в LBG мають бути безпосередньо пов’язані з членством у DAO, і, потенційно, повинні також включати мінімальний період членства в DAO (щоб уникнути спаму DAO фіктивними членами, щоб отримати контроль над LBG).

Це означає, що щоб стати членом LBG, ви повинні бути власником або членом DAO протягом ONE року до того, як членство буде затверджено. Жоден директор не може безпосередньо призначити іншого директора. Вакантні місця для директорів пропонуються радою або принаймні 5% членів.

Цей запропонований новий директор потім ставиться на голосування для підтвердження членами DAO. Будь-яке позитивне голосування є проблематичним у масштабі (тобто 5% від 1 мільйона учасників – це все одно 50 000 голосів). Натомість я пропоную запровадити негативне голосування: запропонований новий директор автоматично затверджується після мінімального періоду розгляду в 10 робочих днів хіба що 5% або більше членів голосують проти затвердження.

Кількість директорів має бути обмежена максимумом (пропонується дев’ять), щоб уникнути занадто великої кількості людей, які мають повноваження діяти від імені LBG. Це непарне число пропонується, щоб уникнути тупикової ситуації директора в рішеннях, які розділені.

Директори також мають бути обмежені у своїй спроможності накладати зобов’язання на компанію індивідуально: будь-яке рішення, що вимагає переміщення, відчуження чи купівлі активів, що дорівнює 10% або більше активів DAO+LBG, потребує голосування правління та підпису двох директорів.

Директори повинні обиратися на основі відповідних навичок і досвіду та чергуватися на максимальний чотирирічний термін, щоб уникнути ONE заміни всього правління.

Незважаючи на те, що вищезазначене здається складним і бюрократичним, важливо зазначити, що більшість ліквідних активів і роботи, що виконується комбінацією DAO+LBG, буде утримуватися та контролюватися безпосередньо DAO (тобто в смарт-контрактах і Криптовалюта).

Для роботи з цими активами DAO не потрібно буде Соціальні мережі нічого, крім внутрішньої логіки та правил. Лише тоді, коли DAO потрібно укласти контракт, купити або продати в реальному світі, за сценарієм, у якому SP не може і не повинен діяти, структура LBG та її директори повинні будуть діяти від імені DAO.

Візуалізація мережі через Shutterstock