Perguntas-chave que todo fundador de DAO deve fazer

Piers R é um dos primeiros a adotar o Ethereum , entusiasta do blockchain e cofundador da startup secreta BXD.io.

Nesta postagem, ele responde à pergunta da semana passadapostagem de Opinião pelo advogado Stephen D Palley, de Washington, DC, FORTH uma série de questões jurídicas que ele acredita que os inovadores que buscam lançar organizações autônomas baseadas em blockchain devem considerar.

Uma organização autônoma distribuída (DAO) baseada em Ethereum é uma entidade de blockchain que opera de acordo com um conjunto de regras predefinidas que os membros da DAO ajudam a manter e que eles aproveitam para tomar decisões coletivas.

Um DAO (que difere deoutros conceitoscomo um DO) é criado principalmente como um veículo para atingir ou manter um propósito compartilhado, e que receberá e distribuirá fundos (geralmente na forma de criptomoedas ou outros tokens de valor baseados em blockchain) e controlará ações projetadas para ajudar a promover ou promover o propósito do DAO.

No lado mais mundano, sem identidade legal, possuir ativos físicos, assinar contratos com empresas não blockchain (fornecedores do mundo real, contratados, ETC) e questões fiscais pode ser difícil.

Por exemplo, não se sabe:

• Os membros do DAO podem reivindicar despesas contra lucros?
• Se a DAO precisar comprar um ativo físico, qual nome aparecerá na papelada?
• Se a DAO cria e patenteia propriedade intelectual (PI), quem é o proprietário registrado?
• Como uma DAO pode possuir um domínio enquanto os domínios ainda precisam ser registrados para uma pessoa ou empresa?
• Como os impostos devem ser pagos se a DAO ou seus membros obtiverem lucro?
• Quem fala pelo DAO ao assinar um contrato tradicional e como eles devem provar que têm autoridade?

Quando uma ação é incidental ao propósito do DAO, é razoável esperar que um provedor de serviços (SP) preencha essa lacuna no mundo real (por exemplo, fornecendo um serviço único de design de hardware).

Mas se algo for central para o propósito do DAO (por exemplo, propriedade da PI depois que o trabalho de design tiver sido pago), você realmente vai querer que o DAO seja capaz de assinar mais do que apenas contratos inteligentes, especialmente se o DAO for capaz dedividir realisticamente de um SP (ou seja, você T quer que o SP mantenha um ativo pertencente ao DAO após a divisão).

No lado mais preocupante, sem uma identidade jurídica independente para a DAO, caso uma perda (financeira ou de outro tipo) seja causada por uma decisão ou ação tomada pela DAO, a melhor escolha jurídica é processar todas as partes interessadas, responsabilizando-as coletiva e individualmente pela decisão da qual participaram.

No Reino Unido e em outras jurisdições de direito consuetudinário, isso é frequentemente chamado de "responsabilidade solidária"e isso significa que posso escolher processar qualquer um, mas mesmo que eu encontre apenas uma pessoa que realmente valha a pena processar (ou seja, que tenha os meios/recursos para pagar), posso processá-la pelo valor total que estou buscando.

Então, cabe a eles encontrar as outras partes e fazê-laspagar a sua parte.

Cenários onde isso é importante

Um exemplo é se a DAO toma uma decisão ou ação que faz com que um ou uma minoria dos membros sofra uma perda.

Um exemplo simples disso é o seguro ponto a ponto: um DAO é criado como um pool de seguros coletivo.

Depois de receber prêmios de seguro por um tempo, a DAO cresce e contrata um SP para ajudar a investigar algumas reivindicações. Um membro da DAO tenta fazer uma reivindicação, mas ela é rejeitada pelos membros da DAO. O reclamante acredita que a rejeição é infundada. A DAO também opta por não pagar o SP, pois os membros não acreditam que o trabalho dos provedores de serviço esteja à altura.

Quem o reclamante processa? Quem o SP processa?

Embora os termos e regras do DAO possam ser incrivelmente bem escritos, se eles não estiverem em conformidade com as leis locais em mudança (por exemplo, legislação de proteção ao consumidor ou regras de venda de bens e serviços), T importa quão bem o DAO seja definido, ou que tipo de renúncia você faça as pessoas assinarem, ainda pode ser processado.

Diferentes estruturas corporativas

Sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) foram criadas para ajudar a resolver alguns desses problemas. Ela dá a uma coleção de indivíduos uma identidade legal que pode entrar em contratos e ser responsabilizada por suas ações, mas que limita a responsabilidade desses indivíduos a não mais do que o dinheiro que eles já haviam comprometido com a empresa.

No Reino Unido, existem várias formas de organizações de responsabilidade limitada – este post se concentrará em:

• Sociedades anônimas (Libras)
• Empresas limitadas por garantia (LBG)
• Empresas limitadas por ações.

Em termos gerais, uma empresa limitada por ações é projetada explicitamente para gerar lucro para seus acionistas. Esta é a forma mais comum de empresa, e o valor total de dinheiro que seus acionistas podem buscar (após os ativos líquidos serem contabilizados) é o capital investido pelos acionistas.

Para DAOs estritamente com fins lucrativos, a estrutura pode funcionar da seguinte maneira.

Os membros da DAO são acionistas e devem comprar ações da DAO quando essas ações são oferecidas para venda ou quando a empresa é criada (como parte do capital social fundador).

Se outros membros desejarem se juntar à DAO, eles devem comprar ações da empresa à taxa de mercado, seja de acionistas existentes, ou como parte de um aumento de capital adicional. À medida que o valor da DAO aumenta (desde que a diluição seja menor do que a criação de valor), o mesmo acontece com o valor das ações da entidade.

Os diretores são nomeados para o conselho pelos acionistas – em geral, aqueles com mais ações são aqueles que conseguem um assento/escolhem alguém para representá-los no conselho.

As principais desvantagens de uma empresa limitada por ações para uma DAO é que o controle corporativo da DAO pode ser adquirido simplesmente comprando ações suficientes para ter uma maioria simples.

Isso potencialmente coloca o controle dos ativos não baseados em blockchain de propriedade da DAO (como propriedade intelectual, propriedade, ações listadas, ETC) com os proprietários majoritários da empresa, apesar dos melhores esforços para evitar a centralização do controle nas regras da DAO.

Empresas limitadas por garantia

As empresas limitadas por garantia (LBG) sãonãoprojetadas explicitamente para fins lucrativos e normalmente são formadas como empresas sociais ou organizações comunitárias.

Em vez de investir capital na empresa para se tornar um acionista e, assim, buscar um retorno sobre esse investimento, as empresas limitadas por garantia (LBG) são limitadas pela garantia de seus membros.

Isso é para que, no caso de a empresa ser fechada, os membros sejam responsáveis apenas pelo valor da garantia. Geralmente, esse é um valor nominal, como £ 1 por membro.

Para entidades como uma DAO, as empresas LBG parecem muito atraentes.

Para ONE, eles não são explicitamente formados para lucro, e são formados para executar um "objetivo". ONE pessoa pode controlar a maioria das decisões corporativas simplesmente comprando-as, em vez disso, você pode tornar cada novo membro do DAO um membro da entidade LBG também, dando a todos uma voz em ambos.

Ela oferece uma maneira de separar a questão do controle legal corporativo da propriedade/direitos aos lucros na DAO.

Por exemplo, uma DAO poderia ser incorporada como uma LBG, mas então emitir e vender tokens para membros que lhes dão direitos aos lucros obtidos pela DAO (por exemplo, ações de Cripto como as que a startup Slock.it oferece). planeja emitir).

Isso efetivamente cria uma DAO com fins lucrativos, mas é mais difícil desfazê-la por um ataque do tipo propriedade majoritária.

Para DAOs com fins lucrativos, faz sentido que o tamanho da sua filiação ou voto no LBG e o tamanho da sua participação no DAO sejam vinculados para investidores iniciais. Uma vez que essa participação é vendida, no entanto, a transação subsequente não adiciona nenhum valor ao DAO.

Certos DAOs podem então escolher que os direitos de associação tenham um período de recuperação para ajudar a reduzir o incentivo para terceiros especulativos e maliciosos comprarem ações para controlar o DAO, bem como proteger o propósito e os membros de longo prazo do DAO.

Construção e relação com o DAO

Para adotar a estrutura LBG e dar personalidade jurídica a uma DAO, seria bom considerar as seguintes adições ou alterações aos Artigos de Associação (AoA) padrão da LBG.

Todos os fundos de garantia podem ser retirados antecipadamente na adesão do membro e mantidos em carteiras separadas baseadas em blockchain que só podem ser transferidas para uma conta bancária de propriedade da empresa LBG no caso de um evento de liquidação ou encerramento. Isso será um equivalente a £ 1 no momento da adesão e pode ser reembolsado um ano após o membro deixar de ser membro (por exemplo, após deixar o DAO).

Isso garante que, caso o LBG precise ser liquidado, não seja necessário perseguir todos os membros para obter o pagamento da garantia (embora, se o valor dos fundos coletados cair abaixo do valor total dos membros multiplicado por £ 1, ainda possa ser necessário perseguir as pessoas).

A filiação e a votação no LBG devem estar vinculadas diretamente à filiação ao DAO e, potencialmente, também devem incluir um período mínimo de filiação ao DAO (para evitar enviar spam ao DAO com membros falsos para obter o controle da entidade LBG).

Isso significa que para se tornar um membro do LBG, você deve ter sido um proprietário ou membro do DAO por um período de um ano antes que a filiação seja aprovada. Nenhum diretor pode nomear diretamente outro diretor. Vagas para diretores são propostas pelo conselho ou por pelo menos 5% dos membros.

Este novo diretor proposto é então submetido a uma votação de confirmação pelos membros do DAO. Qualquer votação positiva é problemática em escala (ou seja, 5% de 1 milhão de membros ainda são 50.000 votos). Em vez disso, proponho que uma votação negativa seja colocada em prática: o novo diretor proposto é automaticamente aprovado após um período mínimo de revisão de 10 dias úteisa menos que 5% ou mais dos membros votam contra a aprovação.

O número de diretores deve ser limitado a um máximo (sugerido nove) para evitar que muitas pessoas tenham autoridade para agir em nome do LBG. Esse número ímpar é sugerido para evitar impasse de diretores em decisões que são divididas.

Os diretores também devem ser restringidos em sua capacidade de vincular a empresa individualmente, com qualquer decisão que exija a movimentação, alienação ou compra de ativos iguais ou superiores a 10% dos ativos DAO+LBG exigindo uma votação do conselho e assinatura de dois diretores.

Os diretores devem ser selecionados com base em habilidades e experiência relevantes e devem ser rotacionados em um mandato máximo escalonado de quatro anos para evitar que todo o conselho seja substituído de uma ONE vez.

Embora o exposto acima pareça complexo e burocrático, é importante observar que a maioria dos ativos líquidos e do trabalho conduzido pela combinação DAO+LBG será mantida e controlada diretamente pela DAO (ou seja, em contratos inteligentes e Criptomoeda).

A DAO não precisará Siga nada além de sua lógica e regras internas para lidar com esses ativos. É somente quando a DAO precisa contratar, comprar ou vender no mundo real, em um cenário em que um SP não pode e não deve agir, que a estrutura LBG e seus diretores precisariam agir em nome da DAO.

Visualização de redevia Shutterstock