Los masternodes en un limbo legal ante la inacción de los reguladores

Grant Gulovsen es un abogado con licencia en Illinois que ejerce en el ámbito privado. Las opiniones expresadas son suyas y no constituyen asesoramiento legal.

En noviembre pasado, el presidente de la Comisión de Comercio de Futuros de Productos Básicos, Heath Tarbert, declaró que tanto su agencia como la Comisión de Bolsa y Valores estaban“Pensando cuidadosamente” sobre la nueva prueba de participación (PoS) de Ethereum 2.0 Modelo de validación de transacciones. Nueve meses después, la SEC aún no ha dado ninguna indicación sobre su conclusión al respecto. Y, dado que gran parte de la industria actual de las Cripto se basa en Ethereum, incluida la mayor parte de DeFiEsto es un problema.

Nodos maestros –servidores en una red descentralizada Las plataformas que realizan servicios específicos que los nodos regulares no pueden realizar siempre han estado en un área legal y regulatoria gris (al menos en el contexto de la ley de valores estadounidense). Dadas las similitudes entre los mecanismos de staking propuestos para Ethereum 2.0 y los que se encuentran en la mayoría de las redes basadas en masternodes, esperaba que alguna guía de la SEC sobre Ethereum 2.0 pudiera ayudar a aclarar esto. Sin embargo, el silencio de la agencia ha dejado a muchas redes blockchain que usan o están considerando usar masternodes en un limbo legal.

¿Qué son los masternodes?

Los masternodos son muy similares a los nodos completos de la red Bitcoin (ambos mantienen una copia completa de la cadena de bloques y realizan tareas relacionadas con la validación de bloques). Sin embargo, los masternodos ofrecen otros servicios, como permitir transacciones anónimas e instantáneas en la red principal.

DASH, que es quizás la red basada en masternodes más conocida, Utiliza algoritmos de “Prueba de trabajo” y “Prueba de servicio” para pagar recompensas en bloque.En este último modelo algorítmico, los operadores de masternodes deben depositar una cantidad fija de tokens en una billetera visible para la red. A cambio de asignar estos tokens y proporcionar servicios adicionales a la red blockchain, reciben un porcentaje de las recompensas por bloque en una cola rotatoria.

Mientras el masternode tenga un rendimiento mínimo aceptable y se mantenga el saldo en la billetera, permanecerá en servicio y en la cola de recompensas. Sin embargo, si comienza a fallar en su rendimiento o el saldo en la billetera cae por debajo de un umbral mínimo, el masternode se desconecta y...enviado al final de la cola de recompensas.

Los proyectos que utilizan o están considerando utilizar nodos maestros quedan en una posición demasiado familiar para la industria de las Cripto en su conjunto.

¿Qué tiene que ver la SEC con esto?

El punto de partida para determinar si algo califica como un “valor” según la ley estadounidense es consultar la definición legal de “valor”, que se puede encontrar en15 U.S.C. §§77b(a)(1)&§78c(a)(10).

En ambos estatutos, el término “contrato de inversión” se incluye en la definición de “valor”. Como lo indicó la SEC en su informe de 2017 “Informe DAO" y posteriormente por varios tribunales federales de distrito de los EE. UU. (más recientemente en elOpinión y Orden en el caso SEC v. Telegram), en los acuerdos que involucran activos digitales (que incluyen masternodes) deberíamos considerar si son “contratos de inversión”.

Entonces, ¿los masternodes implican contratos de inversión?

Para decidir qué es un “contrato de inversión”, la SEC aplica la prueba Howey, llamada así por el acusado en un caso de la Corte Suprema de 1946.

Tres pruebas

El Aplicación de la prueba Howey por parte de la SECrequiere que estén presentes los tres elementos siguientes para que un “contrato, transacción o esquema” que involucre activos digitales se considere un “contrato de inversión” o un valor:

• Una inversión de dinero
• Con una expectativa razonable de ganancias
• Derivado de los esfuerzos de otros

Consideremos cada uno de ellos a su vez en relación con los nodos maestros.

¿Hay una inversión de dinero?

En la medida en que los masternodes requieren que los operadores apuesten una cierta cantidad de tokens para ser considerados "en servicio", la respuesta a si existe una inversión de dinero es claramente "sí". El hecho de que la contraprestación pagada no sea en efectivo es irrelevante para esta parte de la Prueba Howey.

¿Existe una expectativa razonable de ganancias?

Cuando los masternodes ofrecen recompensas por bloque u otros retornos financieros a cambio de tokens de staking, la respuesta a si existe una expectativa razonable de ganancias también es "sí". Como lo declaró la Corte Suprema de los Estados Unidos enSEC contra Edwards (2004), “[T]a comprensión de sentido común de 'ganancias' en la prueba Howey [es] simplemente 'retornos financieros de... inversiones'."

¿Las ganancias provienen del esfuerzo de otros?

ONE podría argumentar que, para recibir recompensas por bloque, los operadores deben (al menos en teoría) supervisar activamente sus masternodes para garantizar que sus billeteras se mantengan llenas y que el software de estos se actualice periódicamente para evitar penalizaciones. Por lo tanto, se argumenta que cualquier expectativa de ganancias se derivaría de los esfuerzos de los propios operadores de masternodes y no de terceros, como el equipo detrás de la red.

Sin embargo, “a la luz del carácter correctivo de la legislación [estadounidense sobre valores]”, los tribunales federales han “adoptado una prueba más realista: si los esfuerzos realizados por quienes no son el inversor son innegablemente significativos, aquellos esfuerzos gerenciales esenciales que inciden en el fracaso o el éxito de la empresa”. Por lo tanto, son los esfuerzos que inciden en el fracaso o el éxito de la red en su conjunto (y no solo de los nodos maestros individuales) los que constituyen el enfoque correcto del elemento “esfuerzos de otros”.

¿Está la red 'suficientemente descentralizada'?

En última instancia, creo que la cuestión de si las ganancias de los nodos maestros se derivan de los esfuerzos de otros se centra en si la red subyacente en su conjunto está suficientemente descentralizada. Esa fue la frase utilizada por el director de la SEC, William Hinman, en suDiscurso del 14 de junio de 2018 La declaración de Ethereum (la versión no 2.0) no alteró las leyes de valores de Estados Unidos.

Como afirmó el director Hinman:

Si la red en la que debe funcionar el token o la moneda está suficientemente descentralizada (donde los compradores ya no esperarían razonablemente que una persona o un grupo realice esfuerzos empresariales o de gestión esenciales), los activos pueden no representar un contrato de inversión.

Por lo tanto, la pregunta fundamental es si las ganancias derivadas del staking de tokens dependen en última instancia de los esfuerzos de un equipo de gestión central (por ejemplo, para generar ingresos, impulsar la adopción o desarrollar aún más la red).

Si hay un equipo o entidad de gestión central del cual depende el ROI del masternode, entonces, en ausencia de cualquier orientación adicional de la SEC sobre el tema, hay una alta probabilidad de que operar masternodes en dichas redes sea considerado (al menos por la SEC) como que involucra contratos de inversión, es decir, valores.

En vista de esto, hasta que la SEC ofrezca a la industria una guía sobre su perspectiva sobre Ethereum 2.0, los proyectos que utilizan o están considerando utilizar masternodes se encuentran en una situación muy común en la industria de las Cripto : verse obligados a interpretar las señales en lugar de confiar en una guía regulatoria clara. A medida que la lista de proyectos de la SEC crece... Acciones de cumplimiento cibernéticoSegún los estudios, los abogados son pésimos adivinos.