Kailangan ng US ang Ligtas na Harbor ni Hester Peirce, o Nanganganib na Mahulog

Si Omer Ozden ay CEO ng RockTree LEX, isang multi-country legal at professional services platform na nakatuon sa industriya ng blockchain, kasama ang investment fund nito, RockTree Capital.

Nakatira ako sa Beijing, kung saan may kasabihan tayo: 币圈一天，人间一年 (“Bi Quan Yi Tian, ​​REN Jian Yi Nian”), ibig sabihin isang araw sa buhay ng isang tao sa cryptocurrencies ay isang taon para sa sinumang iba pa.

Ito ay isang pagkilala na, sa blockchain, lahat ay gumagalaw nang mas mabilis. Ang internet sublayer at ang peer-to-peer na katangian ng blockchain ay nagpabilis ng oras kumpara sa ibang mga industriya. Sa loob ng kaunti sa 11 taon, ang industriya ay umusbong mula sa katutubo na pag-aampon na pinasiklab ng isang puting papel hanggang sa 80 porsiyento ng mga sentral na bangko ngayon ay bumubuo o nagsasaliksik sa paglikha ng kanilang sariling digital na pera. Mula noong 2016, dumaraming bilang ng mga bansa ang nagsagawa ng top-down na diskarte upang mapabilis ang pagbabago ng blockchain at Cryptocurrency sa kanilang sariling mga Markets na may progresibong Policy upang makuha ang pagkakataon.

Tingnan din ang: Hester Peirce: Sabihin sa Akin Kung Paano Pagbutihin ang Aking Safe Harbor Proposal

Sa U.S., nakakita kami ng magkakaibang diskarte mula sa mga sopistikadong regulator ng pananalapi hanggang sa mga token: ang ilan ay pinahihintulutan at ang ilan ay mahigpit. Noong Pebrero 2018, si Christopher Giancarlo, ang dating komisyoner ng Commodity Futures Trading Commission (CFTC), ay nagsulong sa Senado ng huwag gumawa ng masama diskarte sa pag-regulate ng mga token, habang ang komisyoner ng Securities and Exchange Commission (SEC), si Jay Clayton, ay nagsabi bawat ICO na nakita ko ay isang seguridad. Sa buong Pasipiko, noong Setyembre 2018, sinabi ni Damien Pang, ang pinuno ng Technology para sa financial regulator ng Singapore, ang Monetary Authority of Singapore (MAS), na wala sa mga token na nakita ng MAS sa Singapore ang mga securities.

Kasalukuyang American Way

Minsan ay sinabi ni John Maynard Keynes: "Ang kahirapan ay nakasalalay, hindi sa mga bagong ideya, kundi sa pagtakas mula sa mga luma."

Sa America, pumili kami ng mas mahigpit na track ng regulasyon, hindi makawala sa mga lumang framework. Di-nagtagal pagkatapos ng mga pagdinig ng Senado noong Pebrero, makabuluhang mapagkukunan ay ginugol sa mga aksyon sa pagpapatupad na may kaugnayan sa mga pag-aalok ng token, hindi lamang para sa pandaraya kundi pati na rin para sa malawak na hanay ng mga aktibidad na walang paratang ng pandaraya. Kabilang dito ang mga paglabag sa pagpaparehistro at mga error sa teknikal na pagsunod sa loob ng hindi tiyak na balangkas, na napagkamalan ng interpretasyon ng maraming proyekto at abogado. Ang panahong ito hanggang sa kasalukuyan ay nag-iwan sa aming mga innovator, ang ilan sa aming pinakamaliwanag na teknikal na isipan at mapag-imbento na mga negosyante, na may pakiramdam ng kaba. Mula sa pananaw ng industriya, ang inobasyon sa ONE sa mga pinaka-promising na lugar ng Technology ay napigilan sa Estados Unidos. Nagresulta ito sa mga proyektong nakabase sa US na nagiging hindi gaanong mapagkumpitensya sa buong mundo o natigil dahil sa labis na gastos sa pagsunod sa batas; dahil dito, pinili ng ilan na umalis ng bansa o mas malala pa, ang iba ay sumuko na lamang.

Mga intelektwal na akrobatika na may mahusay na intensyon na subukang gawing gumagana ang mga token sa loob ng saklaw ng mga batas ng securities ng U.S., tulad ng sa mga SAFT, SAFTE, VFTA at mga pagtatangka na i-reconcile ang mga proyekto ng token sa Regulasyon S-K (na naglalatag ng detalyadong impormasyong kinakailangang ibunyag ng mga nag-isyu na may kaugnayan sa pagrerehistro ng mga securities na halos hindi angkop) sa isang bilog na butas.

Nagbabala ang mga dating komisyoner ng CFTC at SEC na ang mga digital na token ay “sa ilalim ng banta ng pagkalipol sa pamamagitan ng regulasyon sa Estados Unidos.” Bilang isang 20-taong securities attorney, sumasang-ayon ako na ang Blockchain ay nagbibigay ng digital na paglipat ng halaga, at ang mga token ay ang representasyon ng halagang ito kahalagahan ng mga token sa pagbuo at aplikasyon ng Technology blockchain , ang ating industriya ay lubhang nangangailangan ng kaluwagan at patnubay.

Ang Daan pasulong

Ang aking kumpanya ay bahagi ng isang delegasyon na nagdala kay Commissioner Hester Peirce sa Singapore noong Hulyo ng 2019 para sa mga pagpupulong sa MAS, ang foreign counterpart ng SEC, at mga lider ng industriya mula sa buong rehiyon. Sa kanyang pagbisita, nakita ni Commissioner Peirce kung paanong ang isang lubos na konserbatibong hurisdiksyon na may mahusay na nabuo at sopistikadong industriya ng pananalapi, ay maaaring ligtas na makontrol ang mga token at ang kanilang mga alok sa pamamagitan ng mga permissive na alituntunin upang isulong ang isang dinamikong industriya ng blockchain.

Ang Singapore ay nakikita bilang isang nangungunang hub ng blockchain innovation dahil sa isang top-down na diskarte sa makatwirang regulasyon para sa mga token. Ang parehong ay maaaring sabihin para sa mga katulad na hurisdiksyon kabilang ang Switzerland at Japan. Switzerland, sa per capita basis, ay may limang beses ang bilang ng mga blockchain startup kaysa sa United States, at umaakit ng ilan sa mga pinakamahusay na internasyonal (kabilang ang U.S.) na mga proyekto sa domicile doon. Sa pagtatapos ng biyaheng ito, inihayag ng publiko ni Commissioner Peirce ang kanyang suporta para sa isang "Safe Harbor" para sa mga handog na token sa United States.

Tingnan din ang: Preston Byrne: Ang Proposal ng Safe Harbor ni Peirce ay Magiging Nakakatuwa Kung T Ito Seryoso

Panuntunan 195, iminungkahi noong nakaraang buwan ni Commissioner Pierce, ay ang susunod na pag-ulit ng Safe Harbor na iyon. Kasama sa framework na ito ang mas detalyadong mga kinakailangan para sa pagtitiwala at isang bagong tatlong taong palugit para sa mga start-up na proyekto ng blockchain na nag-aalok ng mga token na may layuning maging desentralisado. Ito ay inilaan upang magbigay, sa kanyang mga salita: “mga tuntunin na maaaring Social Media ng mga taong may mabuting layunin ….upang magawa nilang ituloy ang kanilang mga pagsisikap nang may kumpiyansa na ginagawa nila ito nang legal.”

Ang mga development team ay hindi lamang kailangang mamahagi ng mga token, kundi pati na rin aktibong naghahanap pangalawang pagkatubig ng merkado, na tinukoy ni Peirce sa kanyang panukala bilang "kailangan kapwa upang makakuha ng mga token sa mga kamay ng mga taong gagamit sa kanila at mag-alok sa mga developer at mga taong nagbibigay ng mga serbisyo sa network ng isang paraan upang palitan ang kanilang mga token para sa fiat o Cryptocurrency."

Ang mga batas ng pederal na securities ng U.S. ay isang sistemang nakabatay sa pagsisiwalat, at itinutugma ni Peirce iyon sa mga realidad ng mga proyektong nag-iisyu ng mga token ng pagbabayad at utility habang binabalanse ang pangangailangan para sa materyal na impormasyon upang maging available sa publiko para sa mga bumibili ng token na sumusunod sa mga pangkalahatang konsepto ng, gayunpaman ay makabuluhang naiiba sa, ang mga kinakailangan ng Regulasyon S-K (na kung saan ay higit na naaangkop sa mga equipity ng puso).

Si Peirce at ang iba pa sa SEC ay malinaw na gumugol ng maraming oras upang maging malalim ang kaalaman tungkol sa mga praktikal at pangangailangan ng pagbuo ng mga token-based na ipinamamahaging network mula sa simula hanggang sa kanilang pinakahuling functionality o desentralisasyon, at pinagkasundo kung paano ito maiangkop at maiugnay sa likas na katangian na nakabatay sa pagbubunyag ng balangkas ng regulator.

Ang Safe Harbor ay nangangailangan ng mga pagsisiwalat tungkol sa proyekto, mga unang miyembro ng koponan at kanilang mga hawak na token at makabuluhang benta. Sapat na pag-iisip na mag-alok din ng kaluwagan para sa buong ekosistema ng Cryptocurrency , tulad ng pagbibigay sa mga platform ng kalakalan ng benepisyo ng Safe Harbor kung pinapadali nila ang pangangalakal ng mga token.

Nalalapat pa rin ang mga probisyon ng antifraud ng SEC sa mga handog ng token na umaasa sa Rule 195. Nagbibigay ito sa mga regulator ng isang tagapagpatupad na club upang parusahan ang mapanlinlang na pag-uugali kabilang ang mga materyal na pagtanggal o maling pahayag sa mga pagsisiwalat, o katulad na mapanlinlang na pag-uugali. Ito ay gumaganap bilang isang guardrail para sa Safe Harbor, tulad ng kinakailangan na, kung ang isang network ay hindi sapat na desentralisado o gumagana sa loob ng tatlong taong palugit, ang token ay mangangailangan ng pagpaparehistro sa ilalim ng Securities Act of 1933 at simulan ang pana-panahong pag-uulat sa ilalim ng Exchange Act of 1934 (10-Ks at 10-Qs). Ito ay isang napakahirap na pasanin para sa mga unang yugto ng mga kumpanya upang matugunan at dapat na mag-udyok sa kanila na gawin ang pinakamahusay na paggamit ng kanilang palugit.

Saan tayo pupunta dito?

Ang panukala ay hindi perpekto. Mayroon itong ilang mga butas na kinikilala ni Commissioner Peirce na kailangang punan. Halimbawa, kailangan nating maunawaan kung paano mas mapipilitan ang mga development team na KEEP napapanahon at napapanahon ang mga pagsisiwalat, at magbigay ng impormasyon sa isang napapanahong paraan kabilang ang mga benta ng mga miyembro ng team na 5 porsiyento o higit pa sa kanyang mga token.

Maaari naming isaalang-alang ang isang quarterly o taunang pagpapatunay ng isang miyembro ng development team sa mga regulated trading platform na umaasa din sa Safe Harbor para i-trade ang token, at isang kinakailangan sa pag-delist kung wala ang naturang pagpapatunay. Ang mga kumplikado at katotohanan ng kung paano aktwal na pangasiwaan ang Safe Harbor, na umaasa sa "magandang loob" sa loob ng balangkas ng securities law, ay sumasalamin sa lifeline na iniuunat ni Peirce upang iligtas ang ating mga innovator habang ang mga token ay bumagsak sa quicksand ng mahigpit at mahal na rubric ng securities law.

Sa isip, para umunlad ang inobasyon, maaari tayong umasa sa regulasyong kinukuha ng Japan, Switzerland at Singapore; tulad ng iminungkahi sa U.S. Token Taxonomy Act ipinakilala ng mga kinatawan ng US na sina Darren Soto (D-Fla.) at Warren Davidson (R-Ohio) ay naglalayong ibukod ang mga digital token mula sa pagtukoy bilang mga securities sa pamamagitan ng pag-amyenda sa mga batas ng pederal na securities ng US (bukod sa iba pang mga bagay). Gayunpaman, ito ay ONE lamang sa 27 iba't ibang mga bill na may kaugnayan sa blockchain at cryptocurrencies na kasalukuyang naka-logjam sa Kongreso, na may regulasyon at ang timeline na kinakailangan upang maipasa ito (kung maipapasa man ito), isang kawalang-hanggan para sa industriya ng blockchain.

Samantala, may kinalaman sa mga digital na pera ng sentral na bangko, ang DC/EP ng China (ang digital yuan, na naging anim na taong pagsisikap sa paggawa) ay ang pinakamalapit na ilunsad. Ang pagkagambala sa pamamagitan ng blockchain innovation ay paparating at, sa ilalim ng top-down na direktiba ni Pangulong Xi Jinping noong Oktubre 2019 upang i-promote ang paggamit ng ating industriya, ay pinabilis.

Tulad ng karamihan sa mga panuntunan sa seguridad, ang Safe Harbor ay malamang na mangangailangan ng maraming pag-ulit para maayos ito.

Mula noon ay inanunsyo ng China ang 10 municipal at provincial Fintech regulatory sandboxes, at ngayon ay nagha-hails 33,000 mga proyekto ng blockchain sa loob ng mga hangganan nito. Maging ang Shenzhen Stock Exchange, na maihahambing sa market capitalization sa London Stock Exchange, ay naglunsad nito Blockchain Index ng pinakamalaking 50 kumpanya na may blockchain ventures na nakalista sa exchange na iyon.

Sinusuportahan ng China, sa parehong antas ng estado (i.e. pederal) at lokal, ang industriya nito. Gayundin ang Switzerland, Japan at Singapore. Dapat bigyan ng kredito si Commissioner Peirce para sa paghahanap ng mga bagong ideya at pag-aaral kung paano tinanggap ng ibang mga hurisdiksyon, na may matatag na mga institusyong pampinansyal at mga sopistikadong regulasyon sa pananalapi, ang pagbabago sa mga digital na asset habang pinoprotektahan din ang mga mamumuhunan. Humihiling na ngayon si Commissioner Peirce ng mga komento sa iminungkahing Rule 195.

Ibinahagi ng SEC ang etos ng blockchain: ang paggawa ng code na open source at naa-access sa mga ibinahagi na kontribusyon na kailangan upang matulungan ang mga regulator na maging mas mahusay at mag-isip nang mas praktikal tungkol sa paggawa ng panuntunan. Karaniwan, mananatiling bukas ang draft na mga panuntunan mula sa SEC sa loob ng 60 araw para sa komentaryo mula sa publiko upang ang legal na code ay mabuo sa paraang isinasaalang-alang ang iba't ibang mga permutasyon at kumbinasyon ng mga pagpapabuti at kahinaan (ibig sabihin, paano natin gagawing praktikal ang legal na code at maiwasan din ang mga masasamang aktor na 'paglalaro' nito).

Tingnan din ang: Ang Crypto Industry ay Nagpupuri sa Token Safe Harbor, ngunit Nagbabala sa Mga Panganib

Wala pa tayo sa stage na yun. Sa pagkakataong ito, aktibong inilabas ni Commissioner Peirce ang panukala bago ito aktwal na isaalang-alang ng iba pang mga Komisyoner sa SEC bilang tuntunin sa hinaharap.

Maaari mong gawin ang iyong bahagi upang isaalang-alang at magkomento Ang panukala ni Commissioner Peirce. Tulad ng karamihan sa mga panuntunan sa seguridad, ang Safe Harbor ay malamang na mangangailangan ng maraming pag-ulit para maayos ito. Kung ang kaluwagan ay dumating sa anyo ng isang malinaw at mapagpahintulot na SEC na "No Action Letter" o, mas mabuti pa, ang Rule 195 Safe Harbor; o isang aksyon ng Kongreso sa malayong bahagi ng kalsada, ang proseso ay magiging masakit pa ring mabagal para sa mga tumatakbo sa bilis ng blockchain (ibig sabihin, 币圈 Bi Quan) at hindi komportable na mabilis para sa marami pang iba (ibig sabihin, 人间REN Jian).

Habang nagsisimula ang bureaucratic na prosesong ito sa unahan natin, ang mga Amerikanong innovator ay pipigilan sa pagpilyap, pag-alis, o, ang pinakanakalulungkot, pagsuko. Maaaring kailanganin ng dynamic na ito sa huli ang isang "Sputnik Moment" para ma-catalyze ang top-down na permissive na diskarte na gagawin sa United States. Dahil, bilang REP. Si Patrick McHenry (RN.C.), ang ranggo na miyembro ng House Financial Services Committee ay nagbabala sa mga huling pagdinig sa Libra: "Ang alon ng pagbabago ay kumakalat sa buong mundo, mayroon tayo o wala."