США потрібна безпечна гавань Гестер Пірс, інакше вони ризикують відстати

Омер Озден є генеральним директором RockTree LEX, міжнародної платформи юридичних і професійних послуг, яка зосереджена на індустрії блокчейнів, а також її інвестиційного фонду RockTree Capital.

Я живу в Пекіні, де у нас є приказка: 币圈一天，人间一年 («Бі Цюань І Тянь, REN Цзянь І Нянь»), що означає день у житті когось із криптовалютами – це рік для будь-кого іншого.

Це визнання того, що в блокчейні все рухається швидше. Інтернет-підрівень і однорангова природа блокчейна пришвидшили час порівняно з іншими галузями. Трохи більше, ніж за 11 років галузь вийшла з низового впровадження, викликаного Білою книгою до 80 відсотків центральних банків сьогодні розробляють або досліджують створення власної цифрової валюти. З 2016 року все більше країн використовують підхід «зверху вниз», щоб прискорити впровадження інновацій у сфері блокчейну та Криптовалюта на своїх власних Ринки із прогресивною Політика , спрямованою на використання можливостей.

Дивіться також: Хестер Пірс: Скажи мені, як покращити мою пропозицію Safe Harbor

У США ми спостерігали різні підходи до токенів з боку складних фінансових регуляторів: деякі дозволяли, а інші обмежували. У лютому 2018 року Крістофер Джанкарло, колишній уповноважений Комісії з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC), виступив перед Сенатом за не нашкодити підхід до регулювання токенів, тоді як комісар Комісії з цінних паперів і бірж (SEC) Джей Клейтон сказав кожен ICO, який я бачив, є цінним папером. З іншого боку Тихого океану, у вересні 2018 року Демієн Панг, керівник відділу Технології фінансового регулятора Сінгапуру, Валютного управління Сінгапуру (MAS), заявив, що жоден із токенів, які MAS бачив у Сінгапурі, не є цінним папером.

Сучасний американський шлях

Джон Мейнард Кейнс якось сказав: «Складність полягає не в нових ідеях, а в тому, щоб уникнути старих».

В Америці ми обрали більш обмежувальний регуляторний шлях, не в змозі вирватися зі старих рамок. Незабаром після лютневих слухань у Сенаті, значні ресурси були витрачені на примусові дії, пов’язані з пропозиціями токенів, не лише для шахрайства, але й для широкого спектру заходів без звинувачень у шахрайстві. Серед них були порушення реєстрації та технічні помилки відповідності в невизначених рамках, які багато проектів і юристи неправильно витлумачили. Цей період до сьогоднішнього дня викликав у наших інноваторів, деяких із наших найяскравіших технічних умів і винахідливих підприємців, відчуття тривоги. З точки зору індустрії, інновації в ONE із найперспективніших галузей Технології у Сполучених Штатах були придушені. Це призвело до того, що американські проекти стали менш конкурентоспроможними на глобальному рівні або зупинилися через непомірні витрати на відповідність законодавству; в результаті деякі вирішили покинути країну або, що ще гірше, інші просто здалися.

Інтелектуальна акробатика з добрими намірами, спрямована на те, щоб зробити токени функціональними в межах законів про цінні папери США, як-от SAFT, SAFTE, VFTA, і спроби узгодити проекти токенів із Регламентом S-K (в якому викладено детальну інформацію, яку повинні розкривати емітенти, пов’язані з реєстрацією цінних паперів), здебільшого виявилися невдалими, тому що це все одно, що намагатися вписати квадрат. кілок у круглий отвір.

Колишні комісари CFTC і SEC попередили що цифрові токени є "під загрозою зникнення через регулювання в Сполучених Штатах.” Як юрист із 20-річним стажем роботи з цінними паперами, я погоджуюся, що Blockchain забезпечує цифрову передачу вартості, і токени є представленням цієї вартості важливість токенів для розробки та застосування Технології блокчейн наша галузь відчайдушно потребує допомоги та керівництва.

Шлях вперед

Моя фірма була частиною делегації, яка привезла комісара Хестер Пірс до Сінгапуру в липні 2019 року для зустрічей з MAS, іноземним аналогом SEC, і лідерами галузі з усього регіону. Під час свого візиту комісар Пірс побачила, як дуже консервативна юрисдикція з добре сформованою та розвиненою фінансовою індустрією може безпечно регулювати токени та їх пропозиції за допомогою дозволених інструкцій для сприяння динамічній індустрії блокчейнів.

Сінгапур розглядається як a провідний центр блокчейн-інновацій через підхід зверху вниз розумне регулювання для токенів. Те саме можна сказати про подібні юрисдикції, включаючи Швейцарію та Японію. Швейцарія, у розрахунку на душу населення, має в п’ять разів більше блокчейн-стартапів, ніж у Сполучених Штатах, і приваблює деякі з найкращих міжнародних (включаючи США) проектів, щоб проживати там. Наприкінці цієї поїздки комісар Пірс публічно оголосила про свою підтримку «Безпечної гавані» для пропозицій жетонів у Сполучених Штатах.

Дивіться також: Престон Бірн: Пропозиція Пірса про безпечну гавань була б смішною, якби вона T була такою серйозною

Правило 195, запропонований минулого місяця комісаром Пірсом, є наступною ітерацією безпечної гавані. Ця структура містить більш детальні вимоги щодо довіри та новий трирічний пільговий період для стартапів блокчейн-проектів, які пропонують токени з метою децентралізації. Він призначений для забезпечення, в її слова: «правила, яких люди з добрими намірами можуть Соціальні мережі... щоб вони могли продовжувати свої зусилля з впевненістю, що вони роблять це законно».

Командам розробників потрібно не тільки розповсюджувати токени, але й активно шукати ліквідність вторинного ринку, яку Пірс визначає у своїй пропозиції як «необхідну як для того, щоб отримати токени в руки людей, які їх використовуватимуть, так і для того, щоб запропонувати розробникам і людям, які надають послуги в мережі, спосіб обміняти свої токени на фіатну або Криптовалюта».

Федеральне законодавство США про цінні папери є системою, яка базується на розкритті інформації, і Пірс узгоджує це з реаліями проектів, що випускають платіжні та комунальні токени, водночас збалансовуючи потребу в тому, щоб суттєва інформація була загальнодоступною для покупців токена, що відповідає загальним концепціям, але суттєво відрізняється від вимог Регламенту S-K (який більш застосовний до «цінних паперів на руку», таких як акції).

Пірс та інші співробітники SEC явно витратили значний час на те, щоб отримати глибокі знання про практичні аспекти та потреби розробки розподілених мереж на основі токенів від початку до їх остаточної функціональності або децентралізації, а також узгодити те, як це можна пристосувати та узгодити з природою регуляторного органу, яка базується на розкритті інформації.

Безпечна гавань вимагає розкриття інформації про проект, початкових членів команди та їхні токени та значні продажі. Це достатньо продумано, щоб також запропонувати полегшення для всієї екосистеми Криптовалюта , наприклад, надати торговим платформам переваги Safe Harbor, якщо вони сприяють торгівлі токенами.

Положення SEC про боротьбу з шахрайством все ще застосовуються до пропозицій токенів, що базуються на Правилі 195. Це дає регулюючим органам можливість карати шахрайську поведінку, включаючи суттєві упущення або спотворення в розкритті інформації, або аналогічну оманливу поведінку. Це діє як огородження для Safe Harbor, як і вимога про те, що якщо мережа недостатньо децентралізована або не функціонує протягом трирічного пільгового періоду, токен вимагатиме реєстрації відповідно до Закону про цінні папери 1933 року та початку періодичної звітності відповідно до Закону про біржі 1934 року (10-Ks і 10-Qs). Це надзвичайно важкий тягар для компаній на початковій стадії, і він повинен мотивувати їх якнайкраще використовувати свій пільговий період.

Куди нам далі йти?

Пропозиція не ідеальна. У ньому є деякі діри, які, як визнає комісар Пірс, необхідно заповнити. Наприклад, нам потрібно зрозуміти, як можна змусити команди розробників KEEP та своєчасно розкривати інформацію та своєчасно надавати інформацію, включаючи продажі членами команди 5 або більше відсотків його/його токенів.

Ми можемо розглядати щоквартальну або щорічну атестацію члена команди розробників для регульованих торгових платформ, які також покладаються на Safe Harbor для торгівлі токеном, а також вимогу про вилучення зі списку за відсутності такої атестації. Складнощі та реалії того, як фактично керувати Safe Harbor, яка покладається на «сумлінність» у рамках законодавства про цінні папери, відображають життєвий шлях, який Пірс простягає, щоб врятувати наших інноваторів, коли токени тонуть у пливучих пісках обмежувальної та дорогої рубрики законодавства про цінні папери.

В ідеалі, щоб інновації процвітали, ми могли б схилятися до регулювання, прийнятого Японія, Швейцарія і Сінгапур; такий, як запропоновано в Закон США про таксономію токенів представлений представниками США Дарреном Сото (D-Fla.) і Уорреном Девідсоном (R-Ohio) прагне виключити цифрові токени з визначення цінних паперів шляхом внесення змін до федеральних законів США про цінні папери (серед іншого). Проте це лише ONE із 27 різних законопроектів, пов’язаних з блокчейном і криптовалютами, наразі застрягли в Конгресі, з регулюванням і термінами, необхідними для його прийняття (якщо воно колись буде прийнято), ціла вічність для індустрії блокчейнів.

Тим часом, щодо цифрових валют центрального банку, китайський DC/EP (цифровий юань, розробка якого тривала шість років) найближче до запуску. Зрив через інновації блокчейну наближається, і відповідно до директиви президента Сі Цзіньпіна згори в жовтні 2019 року сприяти прийняттю нашої галузі було прискорено.

Як і у випадку з більшістю правил щодо цінних паперів, Safe Harbor, ймовірно, потребуватиме кількох ітерацій, щоб це було правильно.

Відтоді Китай оголосив про створення 10 муніципальних і провінційних регуляторних пісочниць Fintech, і тепер вітає 33 000 блокчейн-проектів в її межах. Навіть Шеньчженьська фондова біржа, яка за ринковою капіталізацією порівнянна з Лондонською фондовою біржею, запустила свій Blockchain Index 50 найбільших компаній які мають блокчейн-підприємства, зареєстровані на цій біржі.

Китай як на державному (тобто федеральному), так і на місцевому рівнях підтримує свою промисловість. Так само Швейцарія, Японія та Сінгапур. Комісару Пірсу слід віддати належне за пошук нових ідей і вивчення того, як інші юрисдикції з укоріненими фінансовими установами та складними фінансовими правилами сприйняли інновації в цифрових активах, водночас захищаючи інвесторів. Зараз комісар Пірс просить коментарі щодо запропонованого правила 195.

SEC поділяє дух блокчейну: створення коду з відкритим вихідним кодом і доступність для розподілених внесків, необхідних для того, щоб регулятори були більш ефективними та більш практичними для створення правил. Як правило, проекти правил від SEC залишаються відкритими протягом 60 днів для коментарів громадськості, щоб юридичний кодекс можна було розробити таким чином, щоб врахувати різні перестановки та комбінації вдосконалень і вразливостей (тобто, як ми можемо зробити юридичний кодекс практично функціональним, а також уникнути того, щоб зловмисники «грали» з ним).

Дивіться також: Крипто хвалить Token Safe Harbor, але попереджає про ризики

Ми ще не на цьому етапі. Комісар Пірс з цієї нагоди завчасно оприлюднив пропозицію до того, як її фактично розглянуть інші члени комісії SEC як майбутнє правило.

Ви можете зробити свій внесок, розглянути та прокоментувати Пропозиція комісара Пірса. Як і у випадку з більшістю правил щодо цінних паперів, Safe Harbor, ймовірно, потребуватиме кількох ітерацій, щоб це було правильно. Незалежно від того, чи приходить полегшення у формі чіткого та дозволеного SEC «Листа про заборону дій» або, навіть краще, Правила 195 Safe Harbor; або акт Конгресу набагато пізніше, процес все одно буде відчуватися дуже повільним для тих, хто працює на швидкості блокчейну (тобто 币圈 Bi Quan) і незручно швидким для багатьох інших (тобто 人间REN Jian).

Коли цей бюрократичний процес почне розгортатися попереду, американські інноватори будуть стримуватися, шкутильгаючи, йдуть або, що найсумніше, здадуться. Ця динаміка зрештою може потребувати «моменту Sputnik», щоб каталізувати дозволений підхід зверху вниз, який буде прийнято в Сполучених Штатах. Тому що, як REP. Патрік МакГенрі (RN.C.), високопоставлений член комітету Палати представників з фінансових послуг, попередив на останніх слуханнях Libra: «Хвиля інновацій поширюється по всьому світу, з нами чи без нас».