«Мы не просим особого отношения»: Coin Center о предлагаемых правилах IRS для брокеров

Это интервью является частью налоговой недели CoinDesk, представленной TaxBit. Оно было взято из The Nodeинформационный бюллетень.

Так называемыйправило брокера, изложенное IRS в предложении по налоговой отчетности, иногда называли неконституционным, беспрецедентным по масштабу и экзистенциальной угрозой для Криптовалюта индустрии. Действительно, расширяя определение брокера — четко определенного термина в контексте традиционных Финансы, имеющего некоторые аналоги в индустрии цифровых активов — практически на все, что касается кода в Криптo, предлагаемое правило, вероятно, будет «слишком широким». Правило было официально принято, IRS проводит слушания по предложению один за другим и продлила период общественного обсуждения — уже было подано более 120 000 ответов.

ONE из таких публичных комментариев было поданные адвокатами отрасли в Coin Center, где утверждалось, что правило брокера не только невозможно соблюдать, но и, вероятно, является нарушением гражданских свобод пользователей и разработчиков Криптo в США. CoinDesk связался с директором по исследованиям Coin Center Питером Ван Валкенбургом, чтобы обсудить, откуда взялось предложение IRS, как с ним бороться и есть ли какие-то положительные моменты в этом экзистенциальном Криптo .

Что вы думаете о тысячах комментариев, отправленных в Налоговую службу США?

Ну, я имею в виду эту важную тему. Десятилетиями у нас были определенные типы налоговой отчетности третьей стороны, когда лицо, обязанное делать отчет, занимало доверенное положение (т. е. традиционные брокеры по ценным бумагам или другие финансовые посредники), и это первый случай, когда посредством нормотворчества IRS будет распространять обязательства по отчетности третьей стороны на людей, которые вообще T имеют традиционных отношений с финансовыми клиентами, на разработчиков программного обеспечения.

Я думаю, что справедливо, что многие люди обеспокоены этим. Некоторые люди, оставляющие комментарии, могут увидеть, что их бизнес стал нежизнеспособным. Они просто публиковали программные инструменты, а теперь должны создавать отношения с клиентами, чтобы сообщать информацию о своих клиентах, даже если раньше у них T было клиентов.

Смотрите также:Как Криптo отреагировала на действия IRS

Для Coin Center это явный вопрос гражданских свобод. Наше письмо-комментарий фокусируется на необоснованном нарушении Политика конфиденциальности людей и необоснованном обязательстве разработчиков программного обеспечения собирать информацию и сообщать о ней, что является разновидностью вынужденной речи.

Термин, который, кажется, появляется снова и снова, беспрецедентен. Мне было интересно, есть ли что-то подобное в налоговом законодательстве США или в глобальной Политика?

Это беспрецедентно. Важно четко сформулировать это для людей, которые T следили за дебатами, начавшимися два года назад, когда Конгресс впервые принял соответствующий закон в Законе об инфраструктуре, который инициировал это нормотворчество. Coin Center и другие сторонники не имеют никаких проблем с налоговой отчетностью третьей стороны.

Я всегда говорил, что если что-то ходит как утка и крякает как утка, то это утка. Типичная брокерская компания цифровых активов, такая как Coinbase, имеет кучу договорных отношений в соответствии с общим правом — биржа находится в доверительном положении по отношению к своим клиентам и активам своих клиентов. И поэтому, как и типичный брокер ценных бумаг или брокер-дилер, регулируемый Комиссией по торговле товарными фьючерсами (CFTC), имеет смысл обязать брокера-дилера цифровых активов теми же обязательствами по отчетности, что и традиционного дилера активов.

Мы не просим особого отношения. Если уж на то пошло, то IRS слишком долго вырабатывал здравый смысл в отношении того, как очевидные брокеры в Криптo , такие как Coinbase, должны быть обязаны отчитываться. У IRS уже были полномочия, им T нужно было, чтобы Конгресс действовал.

И тогда Конгресс принял меры...

В ранних черновиках Закона об инфраструктуре был нормативный текст, который специально призывал некастодиальные и децентрализованные биржи сообщать, что привело к большой борьбе. Они создали термины для некастодиальных или децентрализованных платформ, которые необходимо было определить, чтобы люди могли понимать свои обязательства по закону.

Кроме того, существуют децентрализованные биржи, которые являются всего лишь программным обеспечением. Нет никаких оснований с точки зрения государственной Политика для того, чтобы обязать разработчиков программного обеспечения собирать информацию о своих пользователях. И, действительно, наоборот. Это неконституционно. Это вопрос о принудительном выступлении по Первой поправке и вопрос о несанкционированном обыске и изъятии по Четвертой поправке.

В ходе первоначальной борьбы черновой вариант формулировки был выброшен и заменен гораздо более узким определением брокера, которое LOOKS очень похожим на определение брокера в традиционной индустрии финансовых услуг. Был даже разговор в зале Сената, где сенатор Портман — который первым представил проблемный язык — сказал, что мы не намерены охватывать людей, которые не являются брокерами в традиционном понимании.

В контексте правила брокерской деятельности: мы просим, чтобы нас просто оставили в покое.

И вот у нас уже была эта борьба. И мы думали, что победили. А потом IRS выдает это правило, которое действует так, как будто первоначальный проект обсуждения никогда не был отклонен.

Создается впечатление, что вы говорите, что существует версия этого предложения, которая могла бы быть реализована, но она, возможно, уже закреплена в законодательстве США.

Так что все верно. Существующий стандарт того, кто является брокером для обязательств по налоговой отчетности третьих лиц, зависит от нескольких определений в существующем налоговом кодексе. Самые важные из них — кто является клиентом и что означает «осуществлять» транзакции от имени клиента.

Если вы посмотрите на налоговый кодекс, эти определения основаны на идее агентских отношений, в которых они действуют в интересах клиента, выходя на рынок для осуществления транзакций от его имени. Нет никаких причин, по которым я бы сказал, что вы T можете просто применить тот же стандарт агентства к лицам, действующим в качестве агентов клиентов для покупки и продажи Криптo, а не просто ценных бумаг.

Теперь, когда у вас есть разработчик программного обеспечения, или вы знаете разработчиков децентрализованной биржи, эти люди пишут программные инструменты. И в обычном случае у них нет агентских отношений со своими пользователями. У них T клиентов в традиционном смысле. И поэтому я думаю, что неуместно применять тот же тип отчетности к таким людям.

Не могли бы вы объяснить, почему протоколы DeFi не могут предоставить информацию, которую запрашивает Налоговая служба США?

Короче говоря, есть два разных способа вести бизнес в этой сфере. Вы можете вести бизнес, где у вас есть отношения с вашими пользователями, и есть условия обслуживания или другие юридически обязывающие инструменты, которые обязывают вас действовать от имени ваших пользователей. И альтернатива заключается в том, что вы можете заниматься бизнесом, просто создавая программное обеспечение, которое люди используют самостоятельно, чтобы выражать свои желания в купле-продаже и торговле. Есть некоторые виды бизнеса где-то посередине, но, как правило, есть предприятия, которые только публикуют программное обеспечение.

В нашем письме-комментарии мы сравнили это с желанием правительства узнать, какие книги покупают и читают американцы. И поэтому, чтобы это выяснить, вместо того, чтобы обязывать продавцов книг собирать информацию (что также было бы сомнительно с точки зрения конституции), мы собираемся заставить авторов проводить личные Мероприятия по подписанию книг, где они смогут встретиться со своими читателями и рассказать о своих привычках чтения.

Это чрезвычайно широкий и сомнительный с точки зрения конституции режим, поскольку, если вы просто пишете программное обеспечение, у вас T личных отношений с пользователями.

Поправьте меня, если я не прав, но метафора также объясняет проблемы Политика конфиденциальности , поскольку читатели имеют право на то, чтобы их предпочтения в чтении не сообщались? Или все сложнее?

Я имею в виду, что это убедительный аргумент сам по себе. Но есть опасения по Четвертой поправке, в которой, исходя из первых принципов, отчеты третьих лиц являются формой массового наблюдения. Мы заключили эту сделку много-много лет назад в традиционных финансовых услугах, где [как общество] мы решили, что корпорации T имеют абсолютных прав на Политика конфиденциальности, потому что корпорации являются регулируемыми субъектами, и мы хотим убедиться, что они не злоупотребляют своими клиентами.

Поэтому мы разрешаем определенное количество поисков в их записях, чтобы гарантировать соблюдение законов. И во многих случаях мы разрешаем поиск и наблюдение за предприятиями без ордеров, что является процессом, которым можно злоупотреблять.

Однако возложение на лиц, не являющихся финансовыми посредниками, лиц, не пользующихся доверием, и лиц, у которых исторически не было регулирующего аппарата (например, финансового регулирующего аппарата в сфере ценных бумаг, товаров или финансовых услуг), обязанности регулировать деятельность этих лиц или возложение на них обязанности предоставлять отчеты третьим лицам — это совершенно другой вид режима обыска и выемки.

Это просто явно неконституционно в соответствии с Четвертой поправкой, потому что выходит далеко за рамки любого разумного административного поиска. Это обязывает эти организации собирать информацию как часть их бизнеса, хотя они никогда не будут частью их бизнеса.

Если вы занимаетесь разработкой программного обеспечения для смарт-контрактов и публикуете его по адресу в блокчейне Ethereum , чтобы люди могли использовать этот смарт-контракт для торговли активами, то, независимо от того, насколько прибыльным является ваш бизнес, никакая часть вашего бизнеса не делает Для вас логичным или разумным собирать личную информацию о людях, которые используют этот смарт-контракт.

Большая часть причин, по которым люди хотят использовать DeFi, заключается в том, что они потеряли доверие к финансовой системе. И принуждение разработчиков программного обеспечения стать доверенными лицами, от которых люди пытаются сбежать, является глубоко антиинновационным, крайне вредным для Политика конфиденциальности клиентов и гражданских прав.

Как 6050i соотносится с правилом брокера?

Когда Закон об инфраструктуре был принят Конгрессом, он создал два больших новых режима налоговой отчетности в отношении Криптo. ONE — это правило брокера, а другой — 60501, который я назвал «отчетностью о наличных и монетах». 6050i — это часть налогового кодекса, в которой говорится, что если вы являетесь предприятием и вам платят 10 000 долларов или больше наличными и монетами, вам необходимо собрать имя, физический адрес и ID налогоплательщика лица, которое вам платит, и подать отчет в IRS и FinCEN.

Coin Center возражал против этих требований к отчетности, поскольку мы только что рассмотрели тот же анализ Четвертой поправки. Было установлено, что банки собирают записи о своих клиентах, поскольку они занимаются этим бизнесом, будучи финансовым учреждением, и получают определенные льготы от правительства, занимаясь этим бизнесом. Они работают как часть платежной системы и имеют доступ к Федеральному резерву. Они должны соответствовать требованиям, чтобы лучше обеспечивать безопасность своих клиентов и предотвращать использование своего бизнеса в целях отмывания денег или уклонения от уплаты налогов. Компромисс вполне разумен: некоторая степень наблюдения и государственного контроля в обмен на возможность вести высокодоходный бизнес, где клиенты доверяют вам свои деньги.

Где нет такого же компромисса, как когда мы говорим об обычных малых предприятиях, это другой расчет. Зачем мне отказываться от своего права на Политика конфиденциальности , потому что я решил купить что-то у малого предприятия?

Когда Конгресс решил внести поправки в Закон об инфраструктуре, чтобы он распространялся на Криптo транзакции: Теперь у нас ситуация, когда это будет происходить часто. Людям часто платят 10 000 долларов или больше в Криптo. Получение вознаграждения за блок Bitcoin , если вы майнер Bitcoin , теоретически является отчетной транзакцией, но удачи вам в том, чтобы придумать, чье имя, физический адрес и номер социального страхования вы должны указать в этой форме, когда вам платит сеть Bitcoin .

Coin Center тоже подал иск?

Мы боремся с 6050i в судах. У нас есть иск, мы являемся соистцом, потому что мы получили транзакции на сумму 10 000 долларов или больше в качестве пожертвований, и мы T хотим собирать эту информацию о наших жертвователях. Нам разрешено иметь анонимную группу членов как ассоциацию. Как только правительство начинает получать списки того, кто является членом какой политической ассоциации, правительство начинает преследовать людей. Мы думаем, что мы добьемся отмены более раннего увольнения в Окружном суде, но затем нам придется вернуться в Окружной суд, чтобы рассмотреть [дело] по существу.

Смотрите также:Coin Center подает в суд на Министерство финансов США из-за «неконституционного» правила налоговой отчетности

Предположительно, есть проблемы с тем, как Налоговая служба США будет собирать эту информацию?

На самом деле, есть много проблем с тем, как IRS будет собирать формы 6050i. Главная из них заключается в том, что им не разрешено отправлять их в FinCEN, где они делают традиционные отчеты о монетах и наличных из-за особенностей внесения поправок в закон. Кроме того, они могут оказаться не готовы собирать эти формы в следующем налоговом году, что является совершенно отдельной проблемой.

Что касается правила брокера, оно приведет к огромному объему данных. Даже IRS признала, что собирается удвоить или даже утроить количество получаемых отчетов, и заявила, что не готова. Может быть, она так говорит, потому что хочет убедить Конгресс дать им больше денег. Это справедливо. Но я думаю, что они как бы показали свою собственную руку, что создают новое обязательство по отчетности, которое просто неуместно — это просто слишком много личных данных для любой организации, чтобы она могла действительно ответственно с ними обращаться.

Большие базы данных взламываются. И это будет безумно чувствительная база данных, потому что это будет список, включающий домашние адреса людей, у которых есть большие суммы Криптo.

Улучшит ли этот список соблюдение налогового законодательства?

Я так T думаю. Например, если вы действительно хотите улучшить соблюдение налогового законодательства, вы должны просто упростить для очевидных Криптo , таких как Coinbase, предоставление отчетов третьим лицам, о чем мы годами просим IRS. И вместо этого мы обязываем десятки или сотни тысяч людей, например разработчиков программного обеспечения, начать собирать информацию таким образом, который T имеет никакого смысла.

Можно ли утверждать, что сама мысль Налоговой службы о разработке специальных правил для Криптo является позитивным событием?

100%. Оставим в стороне проблемы с данными, риски кибербезопасности, нарушения гражданских свобод. В каком-то смысле это помогает прояснить, что брокеры, работающие с цифровыми активами, в остальном такие же, как брокеры ценных бумаг, за Политика того, что они работают с цифровыми активами. Это само по себе было бы огромной WIN для американской Криптo и американской налоговой Политика, потому что Coinbase, Kraken и другие давно хотели этой ясности.

Что-то мы пропустили?

Также существует аргумент Первой поправки против нормотворчества IRS. Для того, кто не является конституционным юристом, это может показаться немного странным, но это довольно просто. В двух словах, любое обязательное раскрытие информации является типом вынужденной речи. Мы свободны в этой стране, чтобы не беспокоиться о получении одобрения того, что мы говорим, и не иметь правительственного бюро, которое говорит нам, что мы должны говорить определенные вещи.

Теперь чисто непротиворечивые, фактические раскрытия могут быть принуждены от предприятий, не нарушая Первую поправку. Как и в рекламе, правительство может заставить табачные компании заявить, что Главный хирург обнаружил, что сигареты вызывают рак. Чего вы T можете сделать, так это заставить компании выразить точку зрения или выразить что-то, не являющееся строго фактом.

И интересная вещь о требовании к отчетности третьей стороны для разработчиков ПО (а не традиционных брокеров) заключается в том, что, собирая информацию о своих клиентах, которую они обычно не собирают, и сообщая ее, они не просто сообщают непротиворечивые факты в тот момент. Традиционные брокеры собирают эту информацию в любом случае, поэтому отчетность непротиворечива.

Вы также заставляете их писать целую кучу программного обеспечения. Более того, это программное обеспечение с точкой зрения, которая за ним стоит: все транзакции должны фактически проходить через доверенных лиц, которые собирают информацию от имени правительства. Разработчики программного обеспечения в DeFi имеют противоположную точку зрения. Им T нужна эта информация. У них T клиентов в традиционном смысле, и они T хотят иметь клиентов. Они хотят создавать инструменты, которые уважают Политика конфиденциальности пользователей.

Итак, налоговая отчетность третьей стороны — это вынужденная речь. Это было бы принуждением разработчиков программного обеспечения писать код, который противоречит их глубоко укоренившимся политическим и социальным убеждениям.

Недавно Верховный суд отстоял права разработчиков программного обеспечения даже в онлайн-контексте в деле с участием 303 Creative LLC, в котором Колорадо собирался обязать веб-разработчиков создавать веб-сайты для клиентов в контексте однополых браков.

Как защитник Политика конфиденциальности , сторонник Криптo и шифропанк: является ли тот факт, что мы вообще говорим о легальности Криптo , признаком того, что игра проиграна?

То, что вы говорите, очень верно. Есть связанная тема: банковская Криптo, верно. У меня большие проблемы с тем, чтобы придумать принципиальные Политика аргументы, почему мы должны найти способ исправить это. У вас T права на банковский счет как у американца. Может быть, вам T стоило говорить об избавлении от банков все это время! Для меня, если единственное, что позволяет этой Технологии работать, это ваша возможность подключить свой банковский счет к вашей Bitcoin бирже, то эта Технологии T работает. И так и так, я с вами в этом, как будто я не собираюсь выступать за конституционное право на банковское обслуживание биткойнеров.

Смотрите также:Аналитический центр Криптo Coin Center подал в суд на Казначейство США из-за санкций против Tornado Cash

С другой стороны, в контексте правила брокерской деятельности: то, о чем мы просим, ​​это чтобы нас просто оставили в покое. Мы не просим правительство дать нам право на банковский счет. Мы просто просим, ​​чтобы наши права, предусмотренные Первой и Четвертой поправками, были оправданы, чтобы люди, которые пишут для нас программное обеспечение, T были вынуждены шпионить за нами. Это вполне разумная вещь — просить правительство.