Непредвиденные последствия законопроекта FIT21 о структуре рынка Криптo

Нет никаких сомнений в том, чтоДвухпартийное принятие Закона о финансовых инновациях и Технологии для 21 века (FIT21) Палаты представителей является монументальным событием для американской Криптo , привнося столь необходимую ясность в регулирование. Однако, несмотря на свои благие намерения, FIT21 в корне ошибочен с точки зрения структуры рынка и вносит проблемы, которые могут иметь далеко идущие непреднамеренные последствия, если не будут рассмотрены в будущих переговорах в Сенате.

Джошуа Рицман — заместитель генерального юрисконсульта GSR.

Примечание: Мнения, выраженные в этой колонке, принадлежат автору и не обязательно отражают точку зрения CoinDesk, Inc. или ее владельцев и аффилированных лиц.

ONE из наиболее проблемных аспектов законопроекта является создание раздвоенного рынка для Криптo токенов. Проводя различие между «ограниченными цифровыми активами» и «цифровыми товарами» на параллельных торговых Рынки, законопроект создает основу для фрагментированного ландшафта, который плохо подходит для изначально глобальной и взаимозаменяемой природы Криптo токенов и создает первые в своем роде сложности с соблюдением требований.

Эта законодательная инициатива возникла в результате давних дебатов по поводу применения федеральных законов США о ценных бумагах к Криптo и разницы между Bitcoin, который не считается ценной бумагой, и практически любым другим токеном. Руководство Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) о том, является ли Криптo ценной бумагой, в целом основывалось на том, является ли связанный с ним блокчейн-проект «достаточно децентрализованным» и, таким образом, не является ли он инвестиционным контрактом «ценной бумагой», как определено в тесте Хауи.

FIT21 пытается систематизировать этот непрактичный тест, разделив регулирующий надзор за спотовыми Рынки Криптo между Комиссией по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и SEC, основываясь, среди прочего, на степени децентрализации.

Хотя законопроект, по-видимому, услужливо разъясняет, что Криптo , переданные или проданные в соответствии с инвестиционным контрактом, по сути, сами по себе не становятся ценными бумагами, он, к сожалению, противоречит сам себе, тем не менее предоставляя SEC полную власть над такими активами инвестиционного контракта, проданными инвесторам (или выпущенными разработчикам) на период времени до того, как проект достигнет децентрализованной Валгаллы. Только токены, сброшенные или заработанные конечными пользователями, изначально являются «цифровыми товарами», подпадающими под юрисдикцию CFTC.

Самое странное, что FIT21 допускает одновременную торговлю ограниченными цифровыми активами и цифровыми товарами для одного и того же токена на отдельных и различных Рынки в течение этого периода (как показано на рисунке ниже). Вероятно, что многие проекты будутникогда соответствовать предписанному определению децентрализации в законопроекте и, следовательно, торговать на разрозненных Рынки в США в течение неопределенного срока.

Предложенный законопроектом раздвоенный рынок для ограниченных и неограниченных цифровых активов игнорирует взаимозаменяемость как фундаментальную характеристику Криптo . Создавая категории ограниченных и неограниченных активов, законопроект нарушает этот принцип, что приводит к путанице и фрагментации рынка. Это может ухудшить ликвидность, усложнить транзакции и механизмы управления рисками, такие как деривативы, снизить общую полезность Криптo и в конечном итоге задушить инновации в зарождающейся отрасли.

Смотрите также:Закон о финансовых инновациях и Технологии в XXI веке — переломный момент | Мнение

Внедрение таких различий, вероятно, потребует технологических модификаций Криптo , чтобы покупатели могли знать, какой тип Криптo они получают, чтобы они могли соответствовать требованиям рынка. Наложение такой технологической маркировки на ограниченные цифровые активы, даже если это возможно, создало бы «только американский» Криптo, отделенный от глобальных Рынки цифровых активов, что снизило бы полезность и ценность каждого соответствующего проекта.

Чтобы защитить клиентов и обеспечить эффективное функционирование Рынки цифровых активов США, законодатели должны доработать законопроект, чтобы унифицировать спотовые Рынки.

Как показано на графике выше, токены могут FORTH между Рынки SEC и CFTC, если децентрализованные проекты будут повторно централизоваться. Сложность и издержки соответствия, создаваемые такой схемой, применяемой ко многим тысячам будущих Криптo , существенно недооценены и подорвут доверие и предсказуемость финансовых Рынки США. Существует очень мало примеров перехода финансовых продуктов между юрисдикциями SEC и CFTC, и это почти всегда пожар покрышек (например, переход фьючерсных контрактов KOSPI 200 в 2020 году из юрисдикции CFTC всовместная юрисдикция CFTC/SEC).

Законопроект еще больше недооценивает международный характер Рынки Криптo токенов. Криптo токены — это глобальные активы, которые торгуются как один и тот же инструмент по всему миру. Попытка ограничить определенные активы в США, скорее всего, приведет к регулятивному арбитражу, где обратный поток с международных Рынки подорвет намерение законопроекта, одновременно подрывая конкурентоспособность американской Криптo индустрии.

Разработчики и инвесторы за пределами США вряд ли сами будут вводить подобные ограничения на ограниченные цифровые активы. Таким образом, новые проекты и инвесторы будут мотивированы перемещать разработку и инвестиции за пределы США, чтобы избежать этих требований. Это сделает крайне сложным предотвращение наводнения рынка цифровых товаров США неамериканскими токенами, которые были бы ограниченными цифровыми активами, если бы были «выпущены» в США.

Наконец, иронично, законопроект, призванный защитить потребителей США, может в конечном итоге навредить им из-за плохой структуры рынка. Первоначальные Рынки , регулируемые CFTC для конечных пользователей, будут полны продавцов, которые обычно получали токены бесплатно. Эта несбалансированная рыночная динамика, скорее всего, приведет к снижению цен и повышению волатильности по сравнению как с ограниченными, так и с международными Рынки, при этом профессиональные арбитражеры получат выгоду за счет розничной торговли в США.

Смотрите также:Действительно ли законопроект FIT21 Палаты представителей является тем законодательством, которое необходимо Криптo ? | Мнение

Эта система будет далее разыграна инсайдерами и профессиональными инвесторами, поскольку арбитражеры извлекают выгоду из разрозненных цен и скачков цен, вызванных переходом между централизованными и децентрализованными обозначениями. В лучшем случае розничные Рынки США будут шумным сигналом фундаментальной стоимости, а конечные пользователи будут последними, кто получит институциональную ликвидность.

Хотя FIT21 является важным шагом на пути к решению проблем регулирования, связанных с Криптo , его текущая предлагаемая структура рынка может иметь непредвиденные последствия. Чтобы защитить клиентов и обеспечить эффективное функционирование Рынки цифровых активов США, законодатели должны доработать законопроект, чтобы объединить спотовые Рынки для взаимозаменяемых Криптo , которые в противном случае не являются ценными бумагами, в согласованной нормативной базе.