ConsenSys se enfrenta a una votación de los accionistas por una controvertida transferencia de activos de la empresa

Durante los últimos tres años, una de las empresas más importantes del Cripto, ConsenSys, ha estado envuelta en una batalla lenta y brutal cuyo resultado podría determinar su supervivencia. Tras una serie de sentencias judiciales suizas, ConsenSys ha celebrado hoy su primera votación de accionistas en dos años, lo que puede hacer que la empresa dé un vertiginoso salto hacia el abismo.

En el centro de este conflicto que dura años están las afirmaciones de que ConsenSys, con sede en Brooklyn, que desarrolla productos en Ethereum, Ejecutó una serie de maniobras corporativas transferir los activos CORE de la empresa (productos como Infura, PegaSys, Codefi y MetaMask, así como una serie de filiales extranjeras) de la encarnación suiza original de la empresa a una nueva empresa estadounidense formada en 2020. Esto dio lugar a que los antiguos empleados de ConsenSys, a quienes se les había concedido capital como parte de sus contratos de trabajo, perdieran gran parte del valor de sus acciones, afirman esos antiguos empleados.

Ashley Rindsberg, periodista radicado en Londres, es el autor de "The Gray Lady Winked", una investigación de The New York Times.

Estos ex empleados han estado involucrados en una prolongadabatalla legal con ConsenSys que, según los expertos legales contactados por CoinDesk, parece haberse inclinado a su favor. Una serie de fallos recientes de los tribunales en Suiza (donde ConsenSys se constituyó originalmente como una "AG" o sociedad limitada) han dado un nuevo impulso al caso de los 35 ex empleados.

“No se trata de una cuestión de ‘un ex empleado que está siendo jodido’”, dijo Gabriel Tumlos, ONE de los 35 ex empleados que forma parte de la acción legal. “Lo que me motiva es que en el CORE de todo esto está la historia de la cadena de bloques. Si esto fuera una DAO o algo en la cadena de bloques, este tipo de contabilidad paralela, el arbitraje legal que las empresas siempre hacen con la gente, no habría sucedido”.

La acción de los ex empleados contra ConsenSys se ha llevado a cabo mediante una serie de procesos judiciales, entre ellos una Request de una auditoría suiza independiente de la transferencia de activos de la empresa original a la nueva, y un proceso independiente para obligar a los accionistas a votar sobre la transferencia de activos de ConsenSys. Los tribunales suizos dictaminaron que ambas solicitudes debían ser atendidas.

El pasado mes de noviembre, un tribunal cantonal de Zug falló a favor de la Request de los antiguos empleados de que los accionistas votaran sobre la transferencia de activos, conocida como contrato de venta y aportación, que la empresa había recurrido. En mayo, la empresa accedió a la Request de los antiguos empleados de que los accionistas votaran retroactivamente sobre la transferencia de activos de 2020 a la nueva empresa. La resolución clave es una moción para aprobar la acción de la empresa suiza contra la nueva empresa estadounidense sobre la base de que la transferencia de activos era ilegítima.

Aunque los resultados oficiales de la reunión, que tuvo lugar hoy en Zúrich, no se conocerán hasta finales de semana, el resultado es previsible: JOE Lubin, fundador y accionista mayoritario de la empresa, votará en contra de la propuesta de deshacer la transferencia de activos, una medida que en la práctica liquidaría la empresa. A pesar de ello, la votación permitirá a los ex empleados litigar por sí mismos esa decisión en un nuevo proceso judicial.

Pero el voto de los accionistas no es el único caso en juego. En enero, el Tribunal Superior de Zug falló a favor de la Request de los ex empleados de una auditoría suiza independiente, una sentencia que no permite la posibilidad de apelar. Con un auditor suizo investigando, la verdad saldrá a la luz, y probablemente muy pronto.

Sigue leyendo: Los accionistas de ConsenSys AG preparan acciones legales por la valoración de las acciones

ConsenSys rechaza enérgicamente estas afirmaciones. “ConsenSys AG (Mesh) tiene conocimiento de que un pequeño grupo de ex empleados está detrás de ciertas acciones legales en Suiza”, afirmó en un correo electrónico.

“Mesh refuta las acusaciones que fundamentan las acciones legales, así como las contenidas en los comunicados de prensa inexactos en cuanto a los hechos que fueron redactados por ONE de los ex empleados. Mesh LOOKS prevalecer sobre el fondo del asunto y refutar las acusaciones en los tribunales suizos”.

Los problemas actuales de la empresa comenzaron con el COVID. En 2019, el fundador y mayor accionista de ConsenSys, JOE Lubin, salió a recaudar la primera ronda de financiación de capital de riesgo de ConsenSys, con el objetivo de200 millones de dólaresComo parte del esfuerzo, Lubin, cofundador de Ethereum, pronunció un discurso de apertura en SXSW, en Austin, donde declararía su misión “construir y arreglar cosas esencialmente sobre una nueva infraestructura de confianza.” Pero a pesar de esa gira, la COVID-19 puso un palo en la rueda de la recaudación de fondos de la empresa. Con las Cripto hundiéndose en el invierno y congelando profundamente la economía en general, las opciones se fueron agotando rápidamente.

En ese momento, ConsenSys tenía una nómina de alrededor de 1.300 empleados y un ático lleno de adquisiciones, incluida una empresa de minería de asteroides, una aplicación de citas, una empresa de música, un emprendimiento de NFT, y una quema que un pitch deck de la empresa proyectó en $ 100 millones para 2019. La única opción que quedaba era aceptar la inversión de ONE de los pocos inversores dispuestos y capaces de invertir dinero sustancial en la empresa en ese momento. Resulta que esa empresa era JP Morgan, que no es precisamente un bastión de la descentralización que Lubin ha promocionado durante mucho tiempo.

Ésta es, al menos, la versión más o menos oficial de los Eventos. Lubin, que tiene una participación supermayoritaria en la empresa (puede votar más que el resto de los accionistas), hizo lo que tenía que hacer para que la empresa sobreviviera. Y, de hecho, esta versión no tiene nada que pueda inspirar una batalla legal que dure años. Pero la realidad es más compleja.

Para ejecutar el acuerdo con JP Morgan, ConsenSys diseñó un plan llamado Proyecto NorthStar, diseñado en conjunto con la oficina suiza del gigante de la consultoría PwC. El Proyecto NorthStar requeriría la creación de una nueva corporación C en Delaware llamada ConsenSys Software Inc (CSI) y la transferencia de todos los activos principales de la empresa suiza original, ConsenSys AG (CAG), a la nueva entidad. Para determinar la parte de la nueva empresa que se le otorgaría a la empresa original, ConsenSys tuvo que llegar a una valoración de sus activos CORE , que en ese momento consistían en Infura, Pegasus, Codefi, una participación del 50% en Truffle y MetaMask, junto con las filiales de la empresa en Australia, Francia, el Reino Unido, Hong Kong, Irlanda y los EE. UU.

Para valorar los activos, PwC elaboró ​​lo que la consultora denominó un “informe de valoración”. La cifra a la que llegó fue de 46,6 millones de dólares en total. Esa suma puede parecer extrañamente baja, especialmente si se tiene en cuenta que estos productos, identificados repetidamente en documentos judiciales suizos como las “joyas de la corona” de la empresa, se consideran fundamentales para el ecosistema Ethereum . Pero, para los ex empleados que emprendieron acciones legales, esta baja valoración fue clave para el diseño del Proyecto NorthStar.

“Lo que contrataron a PwC para hacer fue realizar una evaluación con un propósito muy específico”, dijo Tumlos, un ex contador público especializado en auditorías, quien argumentó que el tipo de evaluación que realiza PwC generalmente se utiliza para la presentación de informes fiscales. “La forma en que nosotros [los ex accionistas] lo hemos entendido es que el objetivo de cualquier tipo de evaluación fiscal es minimizar su obligación tributaria. Es por eso que contratamos al especialista en impuestos”.

Como se desprende del informe, ConsenSys proporcionó todos los datos utilizados para la evaluación y PwC no realizó ninguna auditoría o evaluación independiente. Como se indica en el apartado “Exención de responsabilidad” del informe: “PwC no ha llevado a cabo ninguna auditoría ni diligencia debida. PwC no ha verificado de forma independiente ninguna de las informaciones recibidas de ConsenSys AG o que están disponibles públicamente y ha confiado en que sean completas y precisas”.

Mientras que un tribunal suizodecisión Aunque el Tribunal Superior del Cantón de Zug rechazó la afirmación de los ex empleados de que el informe de PwC era en realidad una evaluación fiscal, consideró que la valoración resultante de los activos CORE de ConsenSys "no es comprensible". El Tribunal Superior del Cantón de Zug señaló que, tan solo 14 meses después de la transmisión de los activos, la nueva empresa con sede en Estados Unidos estaba valorada en 3.000 millones de dólares, 64 veces más que el valor de los activos que había producido PwC. Menos de un año después, en la primavera de 2022, el valor de ConsenSys Software Inc. alcanzó los 7.000 millones de dólares, 150 veces la valoración de PwC sobre la base de los mismos activos CORE .

Según los ex empleados, ConsenSys se negó a proporcionar a los ex empleados accionistas los datos o las instrucciones dadas a PwC para producir el informe, lo que llevó al tribunal a suponer que "la impresión de que PwC había recibido datos 'embellecidos' no puede descartarse por completo...". El Tribunal Superior del Cantón de Zug señaló que "ni siquiera la Administración Federal Tributaria [suiza] (FTA) podía comprender fácilmente la idoneidad del precio de compra establecido de USD 46,4 millones sobre la base del informe de valoración de PwC".

Cualquiera que haya sido la valoración de los activos, la pregunta sigue siendo si el acuerdo fue adecuado desde el principio. Si se abstraen los detalles, la imagen que tenemos es la de un director ejecutivo y accionista mayoritario de una empresa que crea una segunda empresa, de la que también sería director ejecutivo y accionista mayoritario, y transfiere activos de la empresa A a la empresa B.

“El problema aquí es que no hubo una reunión de accionistas y no hay una aprobación clara de los accionistas”, dijo Jiaying Jiang, profesora adjunta de la Facultad de Derecho Levin de la Universidad de Florida, donde se especializa en blockchain y derecho Cripto . “Y definitivamente hay un conflicto de intereses cuando se produjo la transacción porque Lubin era accionista y puede haber sido director de ambas empresas en ese momento”.

Apenas 14 meses después de la transferencia de activos, la nueva empresa con sede en Estados Unidos estaba valorada en 3.000 millones de dólares, 64 veces más

Los detalles del acuerdo complicaron aún más las cosas. Lubin justificó su participación del 52,5% en CSI transfiriendo un préstamo de 39,1 millones de dólares que había concedido a CAG, la primera empresa, como pasivo en los libros contables de la recién creada empresa estadounidense. Esta transferencia de deuda se utilizaría para justificar la transferencia de activos de la empresa suiza original a cambio de tan solo el 10% de la nueva empresa, cuyo valor consistía únicamente en los activos transferidos.

Según los antiguos empleados, lo que ConsenSys llama un “préstamo” era, en realidad, la inversión personal de Lubin en la empresa que había ido construyendo a lo largo de los años. “Lubin consideraba que todo el dinero que había invertido en Consensus AG –y esto era algo que nadie que estuviera realmente involucrado en el asunto lo sabía– lo estaba anotando todo como deuda”, dijo Arthur Falls, uno de los primeros empleados de ConsenSys y representante de los antiguos empleados que emprendieron acciones legales contra la empresa.

La ley suiza estipula que si un accionista presta dinero a una empresa, todos los accionistas deben ser informados y se les debe dar la oportunidad de hacer lo mismo. Según los documentos legales presentados por los ex accionistas trabajadores, esto no sucedió.

En este contexto, el tribunal suizo consideró que no es difícil discernir la motivación de la valoración casi absurdamente baja: "Cuanto más bajo se valoró el objeto de compra [los activos], mayor fue el valor del crédito cedido de 39,1 millones de dólares nominales, que finalmente fue compensado, y mayor la participación personal (directa) de Joseph Lubin en comparación con la participación de [ConsenSys AG] y la de JP Morgan".

Sigue leyendo: Los accionistas de ConsenSys AG solicitan una auditoría independiente de la transacción MetaMask-Infura

“El problema básico fue que los ex empleados no estaban representados en el consejo directivo de ConsenSys AG”, dijo Rico Florin, abogado de la firma suiza Alpine Capital, que tiene una práctica de Cripto .

“Según el derecho de sociedades suizo, las decisiones empresariales las toma el consejo de administración (y no la junta de accionistas). Por lo tanto, los ex empleados no tuvieron acceso a los documentos relacionados con este importante acuerdo. El tribunal llegó a la conclusión, en particular, de que Joseph Lubin se encontraba en un conflicto de intereses en relación con este acuerdo y que no tomó las medidas necesarias en una situación como esta, ya que, por ejemplo, la valoración de PwC no cumple los requisitos de una Opinión imparcial”.

Lubin no respondió por separado a una Request de entrevista. Consensys AG, ahora llamada Mesh, emitió una declaración en la que respondió a las acusaciones realizadas por los ex empleados.

Según la empresa, “en lo que respecta a la transacción de ConsenSys Software Inc. (CSI), la escisión se llevó a cabo de forma adecuada, con la estrecha participación de bufetes de abogados de renombre mundial y una valoración independiente de PwC. Aunque los fundamentos empresariales y el entorno operativo son totalmente diferentes hoy en día que en el momento de la transacción, que se produjo durante los días más oscuros de la pandemia de COVID-19, al grupo le gustaría aplicar una valoración retrospectiva con el beneficio de la retrospección, que no es como funcionan las valoraciones”.

Lubin decidió denominar sus préstamos a la empresa en ether, otro problema para los ex empleados que lideran el caso. Esto significó que, a medida que los empleados de ConsenSys construían el ecosistema Ethereum , con el efecto final de aumentar el precio de ETH, el valor del préstamo de Lubin aumentó.

La decisión llevaría a ConsenSys AG a afirmar en los documentos judiciales que Lubin, de hecho, había renunciado a préstamos a la empresa por un valor asombroso de 330 millones de dólares, la cifra aproximada citada en los estados financieros de la empresa vistos por CoinDesk como deuda emitida por ConsenSys.

Según el expediente judicial, la cifra de 330 millones de dólares se calculó según el precio de ETH en diciembre de 2020, cuatro meses después de que se completara la transferencia de activos. El préstamo denominado en ETH puso a la empresa en un extraño bucle lógico en el que cuanto más éxito tenía, más crecía su deuda, una deuda con su fundador y mayor accionista. Para tener alguna esperanza de pagar la deuda, ConsenSys tendría que crecer más rápido que la moneda subyacente sobre la que se construyó su negocio.

En realidad, JP Morgan no invirtió dinero en ConsenSys (ni en la antigua ni en la nueva) a pesar de las complicadas maniobras corporativas. Su principal contribución fue la transferencia de Quorum, una versión de Ethereum orientada a empresas similar a PegaSys, un producto que ConsenSys ya había creado. Sin embargo, JP Morgan recibió el 10% de la nueva empresa. Lubin terminaría con una participación del 52,5% en la nueva empresa, además de su participación del 70% en la empresa suiza original. En los meses siguientes, ConsenSys Software Inc recaudaría un total de 715 millones de dólares de empresas como SoftBank, Microsoft, HSBC y UBS y Mastercard, un hecho con el que los ex empleados también están en desacuerdo.

“Los activos más importantes que son el CORE del ecosistema Ethereum ahora se han vendido de alguna manera a los bancos”, dijo Tumlos. “Y, mire, no soy una especie de idealista. Los bancos tienen un lugar en nuestro futuro. Hacen algo muy específico que es valioso. Pero todavía estamos en una lucha para reequilibrar el futuro de nuestro ecosistema financiero para el bien de todos. Y aquí se hizo algo que va en contra del espíritu, creo, de aquello por lo que estamos luchando”.

ConsenSys también cuestiona esto y señala su longevidad y la centralidad de sus productos en el ecosistema Ethereum como evidencia de su dedicación a los ideales Cripto .

“Mesh se enorgullece de su historia de creación de proyectos y de su inquebrantable apoyo y compromiso con el ecosistema Cripto en general. Está agradecida de que, a pesar de las caídas del mercado y muchos otros desafíos, docenas de proyectos Mesh sigan teniendo un éxito Stellar . Continuará con su misión, incluida la defensa contra tales acciones legales y ataques públicos”, dijo la empresa en un comunicado.

Los antiguos empleados de ConsenSys, algunos de los cuales habían contribuido a crear los productos CORE de la empresa, en muchos casos dedicando años a la actividad, acabarían con una fracción del valor de su antigua participación en la empresa. “Creo que, como accionista, ha habido un daño material”, dijo un antiguo empleado que desea permanecer en el anonimato. “Y, hasta la fecha, no ha sido realmente reconocido. Antes de que tuviéramos algo de impulso en los tribunales suizos, T siquiera querían hablar con nosotros”.

El fallo de los tribunales suizos posteriores a favor de los ex empleados no es un buen augurio para ConsenSys. Y, a la luz de la llamativa falta de información en torno a la transferencia de activos, tampoco lo es la auditoría suiza pendiente.

Podría ser otro ejemplo de dolorosa ironía que la idoneidad de las acciones relacionadas con una de las fuerzas más importantes en el Cripto, defensora de la descentralización y de los protocolos sin confianza, sea juzgada por el organismo más centralizado de todos: un tribunal gubernamental. Pero la innovación disruptiva rara vez es limpia y bonita. Y donde las fuerzas creativas están trabajando arduamente, como lo están en el mundo de las Cripto, los choques y las contradicciones nunca están lejos.