ConsenSys стикається з голосуванням акціонерів через суперечливу передачу активів компанії

Протягом останніх трьох років ONE з найважливіших Крипто, ConsenSys, веде повільну та жорстоку битву, результат якої може визначити саме її виживання. Після серії рішень швейцарського суду ConsenSys сьогодні провела своє перше голосування акціонерів за два роки, яке може призвести до того, що компанія зробить жахливий стрибок до прірви.

В основі цього багаторічного конфлікту лежать заяви про те, що бруклінська компанія ConsenSys, яка розробляє продукти на Ethereum, провів серію корпоративних маневрів перевести CORE активи компанії – такі продукти, як Infura, PegaSys, Codefi та MetaMask, а також низку іноземних дочірніх компаній – з початкової швейцарської інкарнації компанії до нової американської компанії, сформованої у 2020 році. Це призвело до появи колишньої ConsenSys За словами цих колишніх співробітників, співробітники, яким було надано акціонерний капітал як частину їхніх трудових угод, втрачають значну частину вартості своїх акцій.

Ешлі Ріндсберг, репортер із Лондона, є автором розслідування «The Gray Lady Winked» The New York Times.

Ці колишні співробітники займалися довгостроковим юридична битва з ConsenSys, що, на думку юридичних експертів, з якими зв’язався CoinDesk, здається, схилилося на їхню користь. Серія останніх рішень судів у Швейцарії (де ConsenSys спочатку була зареєстрована як «AG» або компанія з обмеженою відповідальністю) надала справі 35 колишніх співробітників новий імпульс.

«Це не просто щось на кшталт того, що колишній співробітник обурюється», — сказав Габріель Тумлос, ONE із 35 колишніх співробітників, які беруть участь у судовому процесі. «Мене тримає те, що в CORE всього цього лежить історія блокчейну. Якби це був DAO або щось у мережі, такого тіньового обліку, законного арбітражу, який компанії завжди роблять з людьми, не було б».

Позов колишніх співробітників проти ConsenSys розглядався через низку судових справ, включаючи Request на проведення незалежного швейцарського аудиту передачі активів від початкової компанії до нової компанії, а також окрему справу, щоб змусити акціонерів голосувати за передачу Активи ConsenSys. Швейцарські суди постановили, що обидва запити мають бути задоволені.

У листопаді минулого року кантональний суд у Цугу виніс рішення на користь Request колишніх співробітників щодо голосування акціонерів щодо передачі активів, відомого як угода про продаж і внесок, яку компанія оскаржила. У травні цього року компанія задовольнила Request колишніх співробітників про ретроактивне голосування акціонерів щодо передачі активів новій компанії у 2020 році. Ключовою резолюцією є пропозиція схвалити дії швейцарської компанії проти нової американської компанії на підставі того, що передача активів була нелегітимною.

Хоча офіційні результати зустрічі, яка відбулася сьогодні в Цюріху, T відомі лише пізніше цього тижня, результат невідомий: JOE Любін, засновник компанії та мажоритарний акціонер, проголосує за відхилення пропозиції щодо передача активів повинна бути скасована, що призведе до фактичної ліквідації компанії. Незважаючи на це, голосування дозволить колишнім працівникам оскаржити це рішення в новому судовому процесі.

Але голосування акціонерів - не єдиний випадок. У січні Високий суд Цуга виніс рішення на користь Request колишніх співробітників про незалежний швейцарський аудит, рішення, яке не передбачає можливості подальшого оскарження. Завдяки розслідуванню швейцарським аудитором правда стане відомою – і, ймовірно, дуже скоро.

Читайте також: Акціонери ConsenSys AG готуються до судового позову щодо оцінки акцій

ConsenSys рішуче заперечує ці заяви. «ConsenSys AG (Mesh) відомо про невелику групу колишніх співробітників, які стоять за певними судовими діями в Швейцарії», — йдеться в електронному листі.

«Mesh спростовує звинувачення, що лежать в основі судових позовів, а також ті, що містяться в фактично неточних прес-релізах, які були автором ONE з колишніх співробітників. Меш з LOOKS чекає на те, щоб переважити справу по суті та спростувати звинувачення в швейцарських судах».

Нинішні проблеми компанії почалися з COVID. У 2019 році засновник і найбільший акціонер ConsenSys JOE Лубін залучив перший раунд фінансування венчурного капіталу ConsenSys, орієнтуючись на 200 мільйонів доларів. У рамках цих зусиль Лубін, співзасновник Ethereum, виступив з основною доповіддю на SXSW в Остіні, де він оголосив свою місію «побудувати та виправити речі на основі нової інфраструктури довіри.Але, незважаючи на це виїзне шоу, COVID затиснув палицю в колесі збору коштів компанії. Із зануренням Крипто в зимовий період і глибоким заморожуванням ширшої економіки опціони швидко покинули стіл.

На той час у ConsenSys працювало близько 1300 співробітників і горище, заповнене придбаннями, включно з компанією з видобутку астероїдів, додатком для знайомств, музичною компанією, NFT-заходом – і опіком, який компанія передбачала в 100 мільйонів доларів. 2019. Єдиним варіантом, що залишився, було взяти інвестиції від ONE з небагатьох інвесторів, які бажають і здатні вкласти значні гроші в компанію на той момент. Так сталося, що компанією була JP Morgan, яка навряд чи є бастіоном децентралізації, яку довго рекламував Любін.

Це, принаймні, більш-менш офіційна версія Заходи. Любін, який володіє мажоритарним пакетом акцій компанії (він може перевершити сукупні голоси всіх інших акціонерів), зробив те, що мав зробити, щоб компанія вижила. І справді, мало що в цій версії надихало б на багаторічну судову тяганину. Але реальність складніша.

Щоб виконати угоду з JP Morgan, ConsenSys розробила план під назвою Project NorthStar, розроблений спільно зі швейцарським офісом консалтингового гіганта PwC. Проект NorthStar передбачав створення нової корпорації C у штаті Делавер під назвою ConsenSys Software Inc (CSI) і передачу всіх основних активів від оригінальної швейцарської компанії ConsenSys AG (CAG) до нової організації. Щоб визначити частку нової компанії, яку отримає початкова компанія, ConsenSys довелося оцінити її CORE активи, які на той час складалися з Infura, Pegasus, Codefi, 50% акцій Truffle і MetaMask, а також з дочірніми компаніями компанії в Австралії, Франції, Великобританії, Гонконгу, Ірландії та США

Щоб оцінити активи, PwC склала те, що консалтингова фірма назвала «Звіт про оцінку». Загальна сума склала 46,6 мільйона доларів. Ця сума може здатися дивно низькою, особливо враховуючи, що ці продукти, неодноразово ідентифіковані в швейцарських судових документах як «перлини компанії», вважаються фундаментальними для екосистеми Ethereum . Але для колишніх співробітників, які подали в суд, ця низька оцінка була ключовою для розробки проекту NorthStar.

«Вони найняли PwC для того, щоб провести оцінку з дуже конкретною метою», — сказав Тумлос, колишній CPA, що спеціалізується на аудиті, який стверджував, що вид оцінки, яку проводить PwC, зазвичай використовується для податкової звітності. «Ми [колишні акціонери] зрозуміли, що метою будь-якої податкової оцінки є мінімізація ваших податкових зобов’язань. Тому ви наймаєте податківця».

Як було зрозуміло у звіті, ConsenSys надала всі дані, використані для оцінки, а PwC не проводила незалежного аудиту чи оцінки. Як зазначено у розділі «Відмова від відповідальності» звіту: «PwC не проводила жодного аудиту чи належної перевірки. PwC не перевіряла незалежно будь-яку інформацію, отриману від ConsenSys AG або загальнодоступну, і покладалася на неї як на повну та точну».

Тоді як швейцарський суд правляча відхиливши твердження колишніх співробітників про те, що звіт PwC був саме податковою оцінкою, він, тим не менш, виявив, що підсумкова оцінка CORE активів ConsenSys «незрозуміла». Високий суд кантону Цуг зазначив, що всього через 14 місяців після передачі активів нова американська компанія була оцінена в 3 мільярди доларів, що в 64 рази перевищує вартість активів, створених PwC. Менш ніж через рік після цього, навесні 2022 року, вартість ConsenSys Software Inc. сягнула 7 мільярдів доларів США, що в 150 разів перевищує оцінку PwC на основі тих самих CORE активів.

За словами колишніх співробітників, ConsenSys відмовився надати акціонерам колишніх співробітників дані або інструкції, надані PwC для підготовки звіту, що змусило суд припустити, що «враження, що PwC було надано «прикрашені» дані, не можна повністю відкинути… ” Високий суд кантону Цуг зазначив, що “навіть [Швейцарська] Федеральна податкова адміністрація (FTA) не могла легко зрозуміти відповідність встановленої закупівельної ціни 46,4 млн доларів США на основі звіту про оцінку PwC».

Якою б не мала бути оцінка активів, залишається відкритим питання, чи була угода прийнятною з самого початку. Якщо абстрагуватися від особливостей, ми маємо картину генерального директора та контрольного акціонера компанії, яка створює другу компанію, у якій він так само буде генеральним директором і контрольним акціонером, і передає активи від компанії А до компанії Б.

«Проблема полягає в тому, що не було зборів акціонерів і немає чіткого схвалення від акціонерів», — сказала Цзяїн Цзян, доцент юридичного коледжу Левіна Університету Флориди, де вона спеціалізується на законах про блокчейн і Крипто . «І безумовно існує конфлікт інтересів, коли відбулася угода, тому що Любін був акціонером і, можливо, на той час був директором обох компаній».

Лише через 14 місяців після передачі активів нова американська компанія була оцінена в 3 мільярди доларів США, тобто в 64 рази більше.

Специфіка угоди ще більше ускладнила ситуацію. Любін виправдав свою частку в 52,5% у CSI, передавши кредит у розмірі 39,1 мільйона доларів першій компанії CAG як зобов’язання в бухгалтерських книгах новоствореної американської компанії. Цей переказ боргу використовувався для виправдання передачі активів від початкової швейцарської компанії в обмін лише на 10% нової компанії, вартість якої складалася виключно з переданих активів.

За словами колишніх співробітників, те, що ConsenSys називає «позикою», насправді було особистими інвестиціями Любіна в компанію, які він робив протягом багатьох років. «Любін вважав усі гроші, які він вклав у Consensus AG — і це було без відома нікого, хто насправді був залучений — він записував усе як борг», — сказав Артур Фоллз, колишній співробітник ConsenSys і представник колишніх співробітників, які подали позов проти компанії.

Швейцарське законодавство передбачає, що якщо ONE акціонер позичає гроші компанії, усі акціонери повинні бути проінформовані та мати можливість зробити те саме. Відповідно до судових документів колишніх акціонерів-працівників, цього T сталося.

На цьому тлі швейцарський суд встановив, що мотивацію майже абсурдно низької оцінки зрозуміти неважко: «Чим нижчою була оцінка об’єкта купівлі [активів], тим вищою була вартість переуступленої дебіторської заборгованості за кредитом, номінально 39,1 мільйона доларів США. , яка врешті була компенсована, і тим вищою була особиста (пряма) участь Джозефа Лубіна порівняно з участю [ConsenSys AG] і JP Morgan».

Читайте також: Файл акціонерів ConsenSys AG для незалежного аудиту MetaMask, Transaction Infura

«Основна проблема полягала в тому, що колишні співробітники не були представлені в раді директорів ConsenSys AG», — сказав Ріко Флорін, юрист швейцарської фірми Alpine Capital, яка займається Крипто .

«Згідно зі швейцарським законодавством про компанії, бізнес-рішення приймає рада директорів (а не збори акціонерів). Тож колишні співробітники практично не мали доступу до документів про цю велику угоду. Суд дійшов особливого висновку, що Джозеф Лубін перебував у конфлікті інтересів у зв’язку з цією угодою і що він T вжив необхідних заходів у такій ситуації, наприклад, оцінка PwC T відповідає вимогам справедливості Погляди.”

Любін не відповів окремо на Request про інтерв'ю. Компанія Consensys AG, яка тепер називається Mesh, надала заяву у відповідь на звинувачення колишніх співробітників.

За словами компанії, «що стосується транзакції ConsenSys Software Inc. (CSI), виділення було проведено належним чином із тісною участю всесвітньо відомих юридичних фірм і незалежною оцінкою PwC. Незважаючи на те, що сьогодні основи бізнесу та операційне середовище зовсім інші, ніж під час транзакції, яка відбулася під час найтемніших днів пандемії COVID-19, група хоче застосувати ретроспективну оцінку з огляду на минуле, що не як працюють оцінки».

Любін вирішив деномінувати свої кредити компанії в ефірі, що є ще однією проблемою для колишніх співробітників, які ведуть справу. Це означало, що, коли співробітники ConsenSys створювали екосистему Ethereum , з кінцевим ефектом підвищення ціни ETH, вартість кредиту Lubin зросла.

Це рішення змусить ConsenSys AG стверджувати в судових клопотаннях, що Любін фактично відмовився від кредитів компанії на суму приголомшливих 330 мільйонів доларів США, приблизну цифру, наведену у фінансовій звітності компанії, яку CoinDesk розглядає як борг, виданий ConsenSys.

Відповідно до судової заяви, цифра в 330 мільйонів доларів була розрахована відповідно до ціни ETH у грудні 2020 року, через чотири місяці після завершення передачі активів. Позика, деномінована в ETH, поставила компанію в химерну логічну петлю, в якій чим більше вона досягала успіху, тим більший зростав її борг – борг перед її засновником і найбільшим акціонером. Щоб мати надію на погашення боргу, ConsenSys мав би розвиватися швидше, ніж базова валюта, на якій базувався її бізнес.

Як сталося, JP Morgan не інвестував би грошей у ConsenSys (стару чи нову), незважаючи на важкі корпоративні маневрування. Його основним внеском стала передача Quorum, корпоративної цільової версії Ethereum, подібної до PegaSys, продукту, який ConsenSys вже створив. Тим не менш, JP Morgan отримав 10% нової компанії. Любін отримає 52,5% акцій нової компанії на додаток до 70% акцій у початковій швейцарській компанії. У наступні місяці ConsenSys Software Inc залучила загалом 715 мільйонів доларів від таких компаній, як SoftBank, Microsoft, HSBC, UBS і Mastercard, з чим колишні співробітники також не погоджуються.

«Найважливіші активи, які є CORE екосистеми Ethereum , тепер якимось чином продані банкам», — сказав Тумлос. «І дивіться, я не такий собі ідеаліст. Банки мають місце в нашому майбутньому. Вони роблять дуже конкретну річ, яка є цінною. Але ми все ще боремося за те, як відновити баланс у майбутньому нашої фінансової екосистеми на краще для всіх? І тут було зроблено щось, що, я вважаю, суперечить етосу того, за що ми боремося».

Це також заперечується компанією ConsenSys, яка вказує на її довголіття та центральне значення її продуктів для екосистеми Ethereum як на доказ своєї відданості Крипто .

«Mesh пишається своєю історією створення проектів і своєю непохитною підтримкою та відданістю ширшій Крипто екосистемі. Ми вдячні, що, незважаючи на спад ринку та багато інших викликів, десятки проектів Mesh продовжують мати Stellar успіх. Він продовжить виконувати свою місію, включаючи захист від таких судових позовів і публічних атак», — йдеться в заяві компанії.

Колишні співробітники ConsenSys, деякі з яких допомагали створювати CORE продукти компанії, у багатьох випадках присвятивши цьому бізнесу роки, в кінцевому підсумку отримають частку вартості своєї колишньої частки в компанії. «Я вважаю, що як акціонер, була завдана матеріальна шкода», — сказав ONE колишній співробітник, який побажав залишитися неназваним. «І донині це T було визнано. До того, як ми отримали якийсь імпульс у швейцарських судах, вони навіть T розмовляли з нами».

З огляду на те, що наступні швейцарські суди винесли рішення на користь колишніх співробітників, це не віщує нічого доброго для ConsenSys. І, з огляду на вражаючий брак інформації про передачу активів, також не має незавершеного швейцарського аудиту.

Це може бути ще одним прикладом болісної іронії, що доцільність дій щодо ONE з найважливіших сил у Крипто, поборника децентралізації та надійних протоколів, вирішуватиметься найбільш централізованим з усіх органів: державним судом. Але проривні інновації рідко бувають чистими та красивими. І там, де наполегливо працюють творчі сили, як це відбувається у Крипто, зіткнення та протиріччя ніколи не за горами.