ConsenSys affronta il voto degli azionisti sul controverso trasferimento dei beni aziendali

Negli ultimi tre anni, ONE delle aziende più importanti nel Cripto, ConsenSys, è stata impegnata in una battaglia lenta e brutale il cui esito potrebbe determinarne la sopravvivenza. In seguito a una serie di sentenze della corte svizzera, ConsenSys ha tenuto oggi la sua prima votazione degli azionisti in due anni, che potrebbe portare l'azienda a fare un salto vertiginoso verso l'abisso.

Al centro di questo conflitto durato anni ci sono le affermazioni secondo cui ConsenSys, con sede a Brooklyn, che sviluppa prodotti su Ethereum, ha eseguito una serie di manovre aziendali per trasferire i CORE asset aziendali, ovvero prodotti come Infura, PegaSys, Codefi e MetaMask, nonché una serie di sussidiarie estere, dalla sede svizzera originaria dell'azienda a una nuova società americana costituita nel 2020. Ciò ha comportato che gli ex dipendenti di ConsenSys, a cui era stata concessa una partecipazione azionaria come parte dei loro contratti di lavoro, perdessero gran parte del valore delle loro azioni, affermano quegli ex dipendenti.

Ashley Rindsberg, giornalista di Londra, è autrice di "The Gray Lady Winked", un'inchiesta del New York Times.

Questi ex dipendenti sono stati impegnati in un'attività prolungatabattaglia legale con ConsenSys che, secondo gli esperti legali contattati da CoinDesk, sembra essersi ribaltata a loro favore. Una serie di recenti sentenze da parte di tribunali in Svizzera (dove ConsenSys era originariamente costituita come "AG" o società a responsabilità limitata) hanno dato nuovo slancio al caso dei 35 ex dipendenti.

"Non si tratta solo di una specie di 'ex dipendente che viene fregato'", ha detto Gabriel Tumlos, ONE dei 35 ex dipendenti che fa parte dell'azione legale. "La cosa che mi fa andare avanti è che al CORE di tutto questo c'è la storia della blockchain. Se si trattasse di un DAO o qualcosa di on-chain, questo tipo di contabilità ombra, l'arbitraggio legale che le aziende fanno sempre alle persone, non sarebbe successo".

L'azione degli ex dipendenti contro ConsenSys è proseguita attraverso una serie di cause legali, tra cui una Request di un audit svizzero indipendente del trasferimento di asset dalla società originale alla nuova, e un caso separato per forzare un voto degli azionisti sul trasferimento degli asset di ConsenSys. I tribunali svizzeri hanno stabilito che entrambe le richieste dovevano essere soddisfatte.

Lo scorso novembre, un tribunale cantonale di Zugo si è pronunciato a favore della Request degli ex dipendenti di un voto degli azionisti sul trasferimento di attività, noto come accordo di vendita e conferimento, contro cui la società ha fatto ricorso. A maggio, la società ha acconsentito alla Request degli ex dipendenti di un voto retroattivo degli azionisti sul trasferimento di attività del 2020 alla nuova società. La risoluzione chiave è una mozione per approvare l'azione della società svizzera contro la nuova società americana sulla base del fatto che il trasferimento di attività era illegittimo.

Sebbene i risultati ufficiali dell'incontro, che si è svolto oggi a Zurigo, T saranno noti prima di questa settimana, l'esito è scontato: JOE Lubin, fondatore e azionista di maggioranza della società, voterà per respingere la proposta di smantellare il trasferimento di attività, una mossa che di fatto liquiderebbe la società. Nonostante ciò, il voto consentirà agli ex dipendenti di contestare quella decisione in un nuovo procedimento legale.

Ma il voto degli azionisti non è l'unico caso in gioco. A gennaio, l'Alta corte di Zugo si è pronunciata a favore della Request degli ex dipendenti di una revisione contabile indipendente svizzera, una sentenza che non ammette la possibilità di un ulteriore appello. Con un revisore contabile svizzero che indaga, la verità verrà a galla, e probabilmente molto presto.

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ConsenSys contesta vigorosamente queste affermazioni. "ConsenSys AG (Mesh) è a conoscenza di un piccolo gruppo di ex dipendenti dietro alcune azioni legali in Svizzera", ha affermato in un'e-mail.

"Mesh confuta le accuse alla base delle azioni legali, nonché quelle contenute nei comunicati stampa fattualmente inaccurati, auto-redatti da ONE degli ex dipendenti. Mesh LOOKS l'ora di prevalere nel merito e di confutare le accuse nei tribunali svizzeri".

Gli attuali problemi dell'azienda sono iniziati con il COVID. Nel 2019, il fondatore e maggiore azionista di ConsenSys, JOE Lubin, è andato a raccogliere il primo round di finanziamenti VC di ConsenSys, puntando200 milioni di dollari. Come parte di questo sforzo, Lubin, uno dei fondatori di Ethereum, ha tenuto un discorso chiave al SXSW, ad Austin, dove avrebbe dichiarato la sua missione "per costruire e sistemare le cose essenzialmente su una nuova infrastruttura di fiducia.” Ma nonostante quel roadshow, il COVID ha messo i bastoni tra le ruote della raccolta fondi dell'azienda. Con le Cripto che precipitavano nell'inverno e mettevano l'economia in generale in un profondo congelamento, le opzioni stavano rapidamente abbandonando il tavolo.

A quel tempo, ConsenSys aveva un libro paga di circa 1.300 dipendenti e una soffitta piena di acquisizioni, tra cui una società di estrazione di asteroidi, un'app di incontri, una società musicale, un'iniziativa NFT e un burn che un pitch deck aziendale prevedeva a 100 milioni di dollari per il 2019. L'unica opzione rimasta era accettare investimenti da ONE dei pochi investitori disposti e in grado di investire denaro sostanziale nella società in quel momento. Si dà il caso che quella società fosse JP Morgan, difficilmente un bastione della decentralizzazione che Lubin ha a lungo pubblicizzato.

Questa, almeno, è la versione più o meno ufficiale degli Eventi. Lubin, che ha una partecipazione di supermaggioranza nella società (può superare i voti combinati di tutti gli altri azionisti), ha fatto ciò che doveva fare per la sopravvivenza della società. E, in effetti, c'è poco in questa versione che ispirerebbe una battaglia legale lunga anni. Ma la realtà è più complessa.

Per concludere l'accordo con JP Morgan, ConsenSys ha elaborato un piano chiamato Project NorthStar, progettato di concerto con l'ufficio svizzero del gigante della consulenza PwC. Il Project NorthStar avrebbe richiesto la creazione di una nuova C-corp del Delaware chiamata ConsenSys Software Inc (CSI) e il trasferimento di tutti i principali asset dalla società svizzera originale, ConsenSys AG (CAG), alla nuova entità. Per determinare la quota della nuova società che sarebbe stata assegnata alla società originale, ConsenSys ha dovuto arrivare a una valutazione dei suoi asset CORE , che all'epoca consistevano in Infura, Pegasus, Codefi, una quota del 50% in Truffle e MetaMask, insieme alle sussidiarie della società in Australia, Francia, Regno Unito, Hong Kong, Irlanda e Stati Uniti

Per valutare le attività, PwC ha prodotto quello che la società di consulenza ha chiamato un "Valuation Report". Il numero a cui è arrivata è stato di 46,6 milioni di dollari, in totale. Questa somma può sembrare stranamente bassa, soprattutto considerando che questi prodotti, identificati ripetutamente nei documenti del tribunale svizzero come i "gioielli della corona" dell'azienda, sono considerati fondamentali per l'ecosistema Ethereum . Ma, per gli ex dipendenti che hanno intrapreso un'azione legale, questa bassa valutazione è stata fondamentale per la progettazione del Progetto NorthStar.

"Quello per cui hanno assunto PwC era di effettuare una valutazione per uno scopo molto specifico", ha affermato Tumlos, un ex CPA specializzato in audit, che ha sostenuto che il tipo di valutazione eseguita da PwC è generalmente utilizzato per la rendicontazione fiscale. "Il modo in cui noi [ex azionisti] l'abbiamo capito è che l'obiettivo di qualsiasi tipo di valutazione fiscale è di ridurre al minimo la tua responsabilità fiscale. Ecco perché assumi lo specialista fiscale".

Come chiarito dal rapporto, ConsenSys ha fornito tutti i dati utilizzati per la valutazione e PwC non ha eseguito alcun audit o valutazione indipendente. Come afferma il rapporto nella sezione "Disclaimer": "PwC non ha condotto alcun audit o due diligence. PwC non ha verificato in modo indipendente nessuna delle informazioni ricevute da ConsenSys AG o pubblicamente disponibili e si è basata su di esse come complete e accurate".

Mentre un tribunale svizzerodominante ha respinto l'affermazione degli ex dipendenti secondo cui il rapporto PwC era specificamente una valutazione fiscale, tuttavia ha rilevato che la valutazione risultante delle attività CORE di ConsenSys "non è comprensibile". L'Alta Corte di Canton Zug ha osservato che appena 14 mesi dopo il trasferimento delle attività, la nuova società con sede negli Stati Uniti era valutata 3 miliardi di dollari, 64 volte in più rispetto al valore delle attività prodotte da PwC. Meno di un anno dopo, nella primavera del 2022, il valore di ConsenSys Software Inc. ha raggiunto 7 miliardi di dollari, 150 volte la valutazione PwC sulla base delle stesse attività CORE .

Secondo gli ex dipendenti, ConsenSys si è rifiutata di fornire agli ex dipendenti azionisti i dati o le istruzioni fornite a PwC per produrre il rapporto, portando la corte a supporre che "l'impressione che a PwC fossero stati forniti dati 'abbelliti' non può essere del tutto respinta..." L'Alta Corte del Canton Zugo ha osservato che "nemmeno l'Amministrazione federale delle contribuzioni (FTA) [svizzera] poteva comprendere facilmente l'appropriatezza del prezzo di acquisto stabilito di 46,4 milioni di USD sulla base del rapporto di valutazione di PwC".

Qualunque sia stata la valutazione degli asset, resta la questione se l'accordo fosse appropriato fin dall'inizio. Con i suoi dettagli astratti, l'immagine che abbiamo è quella del CEO e azionista di controllo di una società che crea una seconda società, di cui sarebbe allo stesso modo CEO e azionista di controllo, e trasferisce asset dalla società A alla società B.

"Il problema qui è che non c'è stata un'assemblea degli azionisti e non c'è una chiara approvazione da parte degli azionisti", ha affermato Jiaying Jiang, professore associato presso l'University of Florida Levin College of Law, dove si occupa di blockchain e diritto Cripto . "E c'è sicuramente un conflitto di interessi quando è avvenuta la transazione perché Lubin era un azionista e potrebbe essere stato un direttore di entrambe le società in quel momento".

Solo 14 mesi dopo il trasferimento delle attività, la nuova società con sede negli Stati Uniti è stata valutata 3 miliardi di dollari, 64 volte di più

I dettagli dell'accordo complicarono ulteriormente le cose. Lubin giustificò la sua quota del 52,5% in CSI trasferendo un prestito di 39,1 milioni di dollari che aveva fatto a CAG, la prima società, come passività nei libri contabili della società statunitense di nuova creazione. Questo trasferimento del debito sarebbe stato utilizzato per giustificare il trasferimento di attività dalla società svizzera originale in cambio di appena il 10% della nuova società, il cui valore consisteva esclusivamente nelle attività trasferite.

Secondo ex dipendenti, quello che ConsenSys chiama un "prestito" era, in realtà, l'investimento personale di Lubin nella società che aveva creato nel corso degli anni. "Lubin considerava tutti i soldi che aveva investito in Consensus AG, e questo era all'insaputa di chiunque fosse effettivamente coinvolto, e annotava tutto come debito", ha affermato Arthur Falls, uno dei primi dipendenti di ConsenSys e rappresentante degli ex dipendenti che hanno intentato un'azione legale contro la società.

La legge svizzera stabilisce che se ONE azionista presta denaro a una società, tutti gli azionisti devono esserne informati e deve essere data loro l'opportunità di fare lo stesso. Secondo i documenti legali depositati dagli ex azionisti dipendenti, ciò T è accaduto.

In questo contesto, il tribunale svizzero ha ritenuto che la motivazione di una valutazione quasi assurdamente bassa non sia difficile da individuare: "Quanto più basso è stato valutato l'oggetto dell'acquisto [i beni], tanto più alto è stato il valore del credito ceduto di nominali 39,1 milioni di USD, che è stato infine compensato, e tanto più elevata è stata la partecipazione personale (diretta) di Joseph Lubin rispetto alla partecipazione di [ConsenSys AG] e a quella di JP Morgan".

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"Il problema di base era che gli ex dipendenti non erano rappresentati nel consiglio di amministrazione di ConsenSys AG", ha affermato Rico Florin, avvocato presso lo studio legale svizzero Alpine Capital, che ha una pratica Cripto .

"Secondo il diritto societario svizzero, le decisioni aziendali vengono prese dal consiglio di amministrazione (e non dall'assemblea degli azionisti). Pertanto, gli ex dipendenti non avevano sostanzialmente accesso ai documenti su questo importante affare. La corte è giunta in particolare alla conclusione che Joseph Lubin si trovava in un conflitto di interessi in relazione a questo accordo e che T aveva adottato le misure necessarie in una situazione del genere, ad esempio la valutazione di PwC T soddisfa i requisiti di un Opinioni di equità".

Lubin non ha risposto separatamente a una Request di intervista. Consensys AG, ora denominata Mesh, ha fornito una dichiarazione in risposta alle accuse mosse dagli ex dipendenti.

Secondo la società, "Per quanto riguarda la transazione ConsenSys Software Inc. (CSI), lo spin-out è stato condotto correttamente, con lo stretto coinvolgimento di studi legali di fama mondiale e una valutazione indipendente da parte di PwC. Sebbene i fondamentali aziendali e l'ambiente operativo siano completamente diversi oggi rispetto al momento della transazione, avvenuta durante i giorni più bui della pandemia di COVID-19, il gruppo vorrebbe applicare una valutazione retrospettiva con il beneficio del senno di poi, che non è il modo in cui funzionano le valutazioni".

Lubin decise di denominare i suoi prestiti alla società in ether, un altro problema per gli ex dipendenti che guidavano il caso. Ciò significava che, mentre i dipendenti di ConsenSys sviluppavano l'ecosistema Ethereum , con l'effetto finale di far salire il prezzo di ETH, il valore del prestito di Lubin aumentava.

La decisione porterebbe ConsenSys AG a sostenere in tribunale che Lubin aveva di fatto rinunciato a prestiti concessi alla società per un valore sbalorditivo di 330 milioni di dollari, cifra approssimativa citata nei bilanci aziendali considerati da CoinDesk come debito emesso da ConsenSys.

Secondo la documentazione depositata in tribunale, la cifra di 330 milioni di dollari è stata calcolata in base al prezzo ETH a dicembre 2020, quattro mesi dopo il completamento del trasferimento delle attività. Il prestito denominato in ETH ha messo la società in un bizzarro ciclo logico in cui più aveva successo, più cresceva il suo debito, un debito dovuto al suo fondatore e maggiore azionista. Per avere qualche speranza di ripagare il debito, ConsenSys avrebbe dovuto crescere più velocemente della valuta sottostante su cui era costruita la sua attività.

Come è successo, JP Morgan non avrebbe investito denaro in ConsenSys (vecchia o nuova) nonostante le manovre aziendali tese. Il suo contributo principale è stato il trasferimento di Quorum, una versione di Ethereum mirata alle aziende simile a PegaSys, un prodotto che ConsenSys aveva già creato. Tuttavia, JP Morgan ha ricevuto il 10% della nuova società. Lubin si sarebbe ritrovato con una quota del 52,5% nella nuova società, oltre alla sua quota del 70% nella società svizzera originale. Nei mesi successivi, ConsenSys Software Inc avrebbe raccolto un totale di 715 milioni di dollari da società tra cui SoftBank, Microsoft, HSBC e UBS e Mastercard, un fatto con cui anche gli ex dipendenti hanno contestato.

"Gli asset più importanti che sono al CORE dell'ecosistema Ethereum sono stati in qualche modo venduti alle banche", ha detto Tumlos. "E, guarda, non sono una specie di idealista. Le banche hanno un posto nel nostro futuro. Fanno una cosa molto specifica che è preziosa. Ma siamo ancora in una lotta su come riequilibrare il futuro del nostro ecosistema finanziario per il meglio di tutti? E ​​qui è stato fatto qualcosa che va contro l'etica, penso, di ciò per cui stiamo lottando".

Anche questa affermazione è contestata da ConsenSys, che sottolinea la sua longevità e la centralità dei suoi prodotti nell'ecosistema Ethereum come prova della sua dedizione agli ideali Cripto .

"Mesh è orgogliosa della sua storia di progetti spin-out e del suo incrollabile supporto e impegno per l'ecosistema Cripto più ampio. È grata che, nonostante le flessioni del mercato e molte altre sfide, decine di progetti Mesh continuino ad avere un successo Stellar . Continuerà la sua missione, inclusa la difesa da tali azioni legali e attacchi pubblici", ha affermato la società in una dichiarazione.

Ex dipendenti di ConsenSys, alcuni dei quali avevano contribuito a sviluppare i prodotti CORE dell'azienda, dedicando in molti casi anni all'attività, finirebbero con una frazione del valore della loro precedente quota nell'azienda. "Penso che come azionista, ci sia stato un danno materiale", ha affermato ONE dei primi ex dipendenti che desidera rimanere anonimo. "E, fino ad oggi, T è stato realmente riconosciuto. Prima che ottenessimo un po' di slancio nei tribunali svizzeri, T ci parlavano nemmeno".

Con la sentenza dei successivi tribunali svizzeri a favore degli ex dipendenti, questo non promette nulla di buono per ConsenSys. E, alla luce di una sorprendente mancanza di informazioni sul trasferimento di asset, non lo fa neanche la revisione contabile svizzera in corso.

Potrebbe essere un altro esempio di dolorosa ironia che la correttezza delle azioni riguardanti ONE delle forze più importanti nella Cripto, un campione di decentralizzazione e protocolli senza fiducia, sarà giudicata dal più centralizzato di tutti gli organismi: un tribunale governativo. Ma l'innovazione dirompente è raramente pulita e carina. E dove le forze creative sono al lavoro, come nella Cripto, scontri e contraddizioni non sono mai lontani.