ConsenSys Faces Shareholder Vote Over Controversial Transfer of Company Assets

Sa nakalipas na tatlong taon, ONE sa pinakamahalagang kumpanya sa Crypto, ConsenSys, ay nasangkot sa isang mabagal at brutal na labanan na ang resulta ay maaaring matukoy ang mismong kaligtasan nito. Kasunod ng isang serye ng mga desisyon ng korte sa Switzerland, ginanap ngayon ng ConsenSys ang una nitong boto sa shareholder sa loob ng dalawang taon, na maaaring magresulta sa pagkuha ng kumpanya ng nakakapanghinang sikmura na pagtalon patungo sa kailaliman.

Sa gitna ng mga taong ito na salungatan ay ang mga pag-aangkin na ang ConsenSys na nakabase sa Brooklyn, na bumubuo ng mga produkto sa Ethereum, nagsagawa ng isang serye ng mga maniobra ng korporasyon upang ilipat ang mga CORE asset ng kumpanya – mga produkto tulad ng Infura, PegaSys, Codefi at MetaMask, pati na rin ang ilang mga dayuhang subsidiary – mula sa orihinal na Swiss incarnation ng kumpanya at sa isang bagong American company na nabuo noong 2020. Nagresulta ito sa dating ConsenSys mga empleyado, na nabigyan ng equity bilang bahagi ng kanilang mga kasunduan sa pagtatrabaho, na nawalan ng malaking halaga ng kanilang mga share, sabi ng mga dating empleyadong iyon.

Si Ashley Rindsberg, isang reporter na nakabase sa London, ang may-akda ng "The Grey Lady Winked," isang pagsisiyasat ng The New York Times.

Ang mga dating empleyado na ito ay nakikibahagi sa isang matagalan legal na labanan na may ConsenSys na, ayon sa mga legal na eksperto na nakipag-ugnayan sa pamamagitan ng CoinDesk, ay tila pabor sa kanila. Ang sunud-sunod na mga kamakailang desisyon ng mga korte sa Switzerland (kung saan ang ConsenSys ay orihinal na isinama bilang isang "AG" o limitadong kumpanya) ang nagbigay ng bagong momentum sa kaso ng 35 dating empleyado.

"Ito ay hindi lamang ilang uri ng 'naunang empleyado na pinagkakaabalahan'," sabi ni Gabriel Tumlos, ONE sa 35 dating empleyado na bahagi ng legal na aksyon. "Ang bagay na nagpapanatili sa akin ay ang CORE ng lahat ng ito ay ang kuwento ng blockchain. Kung ito ay isang DAO o isang bagay na on-chain, ang ganitong uri ng shadow accounting, ang legal na arbitrage na palaging ginagawa ng mga kumpanya sa mga tao, ay hindi mangyayari."

Ang aksyon ng mga dating empleyado laban sa ConsenSys ay nagpatuloy sa maraming kaso sa korte, kabilang ang isang Request para sa isang independiyenteng Swiss audit ng paglilipat ng mga ari-arian mula sa orihinal patungo sa bagong kumpanya, at isang hiwalay na kaso upang pilitin ang isang boto ng shareholder sa paglipat ng Mga asset ng ConsenSys. Ang mga Swiss court ay nagpasya na ang parehong mga kahilingan ay dapat masunod.

Noong Nobyembre, nagpasya ang Cantonal Court sa Zug sa Request ng mga dating empleyado para sa boto ng shareholder sa paglilipat ng mga asset, na kilala bilang Sale and Contribution Agreement, na inapela ng kumpanya. Nitong Mayo, pumayag ang kumpanya sa Request ng mga dating empleyado para sa isang retroactive shareholder vote sa 2020 transfer of assets sa bagong kumpanya. Ang pangunahing resolusyon ay isang mosyon upang aprubahan ang aksyon ng Swiss na kumpanya laban sa bagong kumpanyang Amerikano sa batayan na ang paglilipat ng mga ari-arian ay hindi lehitimo.

Bagama't ang mga opisyal na resulta ng pagpupulong, na naganap ngayon sa Zurich, ay T malalaman hanggang sa huling bahagi ng linggong ito, ang kinalabasan ay isang foregone conclusion: JOE Lubin, ang tagapagtatag ng kumpanya at mayoryang shareholder, ay bumoto upang tanggihan ang panukala na ang Ang paglipat ng mga ari-arian ay dapat na alisin, isang hakbang na epektibong makakapag-liquidate sa kumpanya. Sa kabila nito, ang boto ay magpapahintulot sa mga dating empleyado na lilitisin ang desisyon mismo sa isang bagong legal na paglilitis.

Ngunit ang boto ng shareholder ay hindi lamang ang kaso sa paglalaro. Noong Enero, ang Mataas na Hukuman ng Zug ay nagpasya na pabor sa Request ng mga dating empleyado para sa isang independiyenteng Swiss audit, isang desisyon na hindi nagpapahintulot sa posibilidad ng karagdagang apela. Sa pagsisiyasat ng isang Swiss auditor, lalabas ang katotohanan - at malamang sa lalong madaling panahon.

Read More: Ang mga Shareholder ng ConsenSys AG ay Naghahanda ng Legal na Aksyon Higit sa Pagsusuri ng Pagbabahagi

Masiglang tinututulan ng ConsenSys ang mga claim na ito. "Alam ng ConsenSys AG (Mesh) ang isang maliit na grupo ng mga dating empleyado sa likod ng ilang mga legal na aksyon sa Switzerland," sinabi nito sa isang email.

"Pinabulaanan ni Mesh ang mga paratang na pinagbabatayan ng mga legal na aksyon gayundin ang mga nilalaman sa mga pahayag na hindi tumpak na totoo na self-authored ng ONE sa mga dating empleyado. LOOKS ni Mesh na mananaig sa mga merito at pabulaanan ang mga paratang sa mga korte sa Switzerland."

Nagsimula sa COVID ang kasalukuyang problema ng kumpanya. Noong 2019, ang tagapagtatag ng ConsenSys at pinakamalaking shareholder na JOE Lubin ay lumabas upang itaas ang unang round ng pagpopondo ng VC ng ConsenSys, na nagta-target $200 milyon. Bilang bahagi ng pagsisikap, si Lubin, isang co-founder ng Ethereum, ay naghatid ng pangunahing tono sa SXSW, sa Austin, kung saan idineklara niya ang kanyang misyon “upang bumuo at ayusin ang mga bagay sa isang bagong imprastraktura ng tiwala.” Ngunit sa kabila ng roadshow na iyon, nakipag-usap ang COVID sa fundraising wheel ng kumpanya. Sa pagpasok ng Crypto sa taglamig, at paglalagay ng mas malawak na ekonomiya sa deep freeze, mabilis na umalis sa talahanayan ang mga opsyon.

Sa oras na iyon, ang ConsenSys ay may payroll na humigit-kumulang 1,300 empleyado at isang attic na puno ng mga pagkuha, kabilang ang isang asteroid mining company, isang dating app, isang kumpanya ng musika, isang NFT na pagsisikap - at isang paso na inaasahan ng isang kumpanya na pitch deck sa $100 milyon para sa. 2019. Ang tanging opsyon na natitira ay ang kumuha ng pamumuhunan mula sa ONE sa iilang mamumuhunan na handang at kayang maglagay ng malaking pera sa kumpanya sa sandaling iyon. Nagkataon na ang kumpanya ay si JP Morgan, halos hindi isang balwarte ng desentralisasyon na matagal nang sinasabi ni Lubin.

Ito, hindi bababa sa, ay ang mas marami o mas kaunting opisyal na bersyon ng mga Events. Si Lubin, na may supermajority stake sa kumpanya (maaari niyang i-outvote ang pinagsamang mga boto ng lahat ng iba pang shareholders), ay ginawa ang dapat niyang gawin para sa kaligtasan ng kumpanya. At, sa katunayan, kakaunti ang tungkol sa bersyong ito na magbibigay-inspirasyon sa isang taon na legal na labanan. Ngunit ang katotohanan ay mas kumplikado.

Upang maisakatuparan ang pakikitungo kay JP Morgan, gumawa ang ConsenSys ng isang plano na tinatawag na Project NorthStar, na idinisenyo sa konsiyerto sa Swiss office ng pagkonsulta sa higanteng PwC. Tatawagan ng Project NorthStar ang paglikha ng bagong Delaware C-corp na tinatawag na ConsenSys Software Inc (CSI) at ang paglipat ng lahat ng pangunahing asset mula sa orihinal na kumpanyang Swiss, ConsenSys AG (CAG), sa bagong entity. Upang matukoy ang bahagi ng bagong kumpanya na igagawad ng orihinal na kumpanya, kailangang dumating ang ConsenSys sa isang pagtatasa ng mga CORE asset nito, na noong panahong iyon ay binubuo ng Infura, Pegasus, Codefi, isang 50% stake sa Truffle at MetaMask, kasama kasama ang mga subsidiary ng kumpanya sa Australia, France, UK, Hong Kong, Ireland, at US

Para pahalagahan ang mga asset, ginawa ng PwC ang tinatawag ng consulting firm na "Valuation Report." Ang bilang na narating nito ay $46.6 milyon – kabuuan. Ang halagang iyon ay maaaring kakaibang mababa, lalo na kung isasaalang-alang na ang mga produktong ito, na paulit-ulit na tinukoy sa mga dokumento ng korte ng Switzerland bilang "mga koronang hiyas" ng kumpanya ay itinuturing na pangunahing sa Ethereum ecosystem. Ngunit, para sa mga dating empleyadong naghahabol ng legal na aksyon, ang mababang halagang ito ay naging susi sa disenyo ng Project NorthStar.

"Ang kinuha nila sa PwC na gawin ay upang magsagawa ng pagsusuri para sa isang napaka-tiyak na layunin," sabi ni Tumlos, isang dating CPA na dalubhasa sa mga pag-audit, na nagtalo na ang uri ng pagsusuri na ginawa ng PwC ay karaniwang ginagamit para sa pag-uulat ng buwis. "Ang paraan na naunawaan namin [mga dating shareholder] ay ang layunin ng anumang uri ng pagsusuri sa buwis ay bawasan ang iyong pananagutan sa buwis. Kaya naman kumukuha ka ng tax specialist.”

Tulad ng ginawang malinaw sa ulat, ibinigay ng ConsenSys ang lahat ng data na ginamit para sa pagsusuri, at walang independiyenteng pag-audit o pagtatasa ang isinagawa ng PwC. Gaya ng isinasaad ng ulat sa seksyong "Disclaimer" nito: "Ang PwC ay hindi nagsagawa ng anumang pag-audit o angkop na pagsusumikap. Ang PwC ay hindi nakapag-iisa na na-verify ang alinman sa impormasyong natanggap mula sa ConsenSys AG o magagamit sa publiko at umasa dito bilang kumpleto at tumpak."

Habang isang Swiss court naghahari tinanggihan ang pahayag ng mga dating empleyado na ang ulat ng PwC ay partikular na isang pagsusuri sa buwis, gayunpaman, nalaman nito na ang nagresultang pagtatasa ng mga CORE asset ng ConsenSys ay "hindi naiintindihan." Sinabi ng Mataas na Hukuman para sa Canton Zug na 14 na buwan lamang pagkatapos ng paglipat ng asset, ang bagong kumpanyang nakabase sa US ay nagkakahalaga ng $3 bilyon, 64 beses na mas mataas kaysa sa halaga ng mga asset na ginawa ng PwC. Wala pang isang taon pagkatapos noon, noong tagsibol 2022, ang halaga ng ConsenSys Software Inc. ay umabot sa $7 bilyon – 150 beses ang PwC valuation batay sa parehong mga CORE asset.

Ayon sa mga dating empleyado, tumanggi ang ConsenSys na ibigay sa mga dating shareholder ng empleyado ang data o mga tagubilin na ibinigay sa PwC para makagawa ng ulat, na humahantong sa korte na isipin na "ang impresyon na ang PwC ay binigyan ng 'pinaganda' na data ay hindi maaaring ganap na bale-walain... ” Ang Mataas na Hukuman para sa Canton Zug ay nagsabi na “kahit ang [Swiss] Federal Tax Administration (FTA) ay hindi madaling maunawaan ang pagiging angkop ng itinakdang presyo ng pagbili ng USD 46.4 milyon batay sa ulat ng pagtatasa ng PwC.

Anuman ang dapat na pagpapahalaga para sa mga asset, ang tanong ay nananatili kung ang deal ay naaangkop sa simula. Sa mga detalye nito, ang larawan na mayroon kami ay tungkol sa CEO at kumokontrol na shareholder ng isang kumpanya na lumilikha ng pangalawang kumpanya, kung saan siya ay magiging CEO at kumokontrol na shareholder, at paglilipat ng mga asset mula sa kumpanya A patungo sa kumpanya B.

"Ang problema dito ay walang pagpupulong ng shareholder, at walang malinaw na pag-apruba mula sa mga shareholder," sabi ni Jiaying Jiang, assistant professor sa University of Florida Levin College of Law, kung saan nakatutok siya sa blockchain at Crypto law. "At tiyak na may conflict of interest nang mangyari ang transaksyon dahil shareholder si Lubin at maaaring naging direktor ng parehong kumpanya noong panahong iyon."

14 na buwan lamang pagkatapos ng paglipat ng asset, ang bagong kumpanyang nakabase sa U.S. ay nagkakahalaga ng $3 bilyon, 64 beses na mas mataas

Ang mga detalye ng kumplikadong deal ay higit na mahalaga. Nabigyang-katwiran ni Lubin ang kanyang 52.5% na stake sa CSI sa pamamagitan ng paglilipat ng $39.1 milyon na loan na ginawa niya sa CAG, ang unang kumpanya, bilang isang pananagutan sa mga aklat ng bagong likhang kumpanya sa U.S.. Ang paglilipat ng utang na ito ay gagamitin upang bigyang-katwiran ang paglilipat ng mga asset mula sa orihinal na kumpanyang Swiss kapalit ng 10% lamang ng bagong kumpanya - na ang halaga ay binubuo lamang ng mga asset na inilipat.

Ayon sa mga dating empleyado, ang tinatawag ng ConsenSys na "loan" ay, sa katotohanan, ang personal na pamumuhunan ni Lubin sa kumpanyang ginawa niya sa mga nakaraang taon. "Itinuring ni Lubin ang lahat ng pera na inilagay niya sa Consensus AG - at ito ay lingid sa kaalaman ng sinumang aktwal na kasangkot - isinulat niya ang lahat bilang utang," sabi ni Arthur Falls, isang maagang empleyado ng ConsenSys at kinatawan ng mga dating empleyado na nagsasagawa ng legal na aksyon laban ang kumpanya.

Ang batas ng Switzerland ay nagsasaad na kung ang ONE shareholder ay nagpautang ng pera sa isang kumpanya, ang lahat ng mga shareholder ay dapat na alam at dapat bigyan ng pagkakataon na gawin ang parehong. Ayon sa mga legal na paghaharap ng mga dating shareholder ng empleyado, T iyon nangyari.

Laban sa background na ito, natuklasan ng Swiss court na ang motibasyon para sa halos walang katotohanang mababang halaga ay hindi mahirap matukoy: “Kung mas mababa ang halaga ng bagay na binili [ang mga asset], mas mataas ang halaga ng nakatalagang loan receivable na nominal na USD 39.1 milyon. , na sa wakas ay na-offset, at mas mataas ang personal (direktang) partisipasyon ni Joseph Lubin kumpara sa partisipasyon ng [ConsenSys AG] at ng JP Morgan."

Read More: ConsenSys AG Shareholders File para sa Independent Audit ng MetaMask, Infura Transaction

"Ang pangunahing problema ay ang mga dating empleyado ay hindi kinakatawan sa lupon ng mga direktor ng ConsenSys AG," sabi ni Rico Florin, isang abogado sa Swiss firm na Alpine Capital, na may kasanayan sa Crypto .

"Ayon sa batas ng kumpanya ng Switzerland, ang mga desisyon sa negosyo ay kinukuha ng lupon ng mga direktor (at hindi ng pulong ng shareholder). Samakatuwid, ang mga dating empleyado ay karaniwang walang access sa mga dokumento tungkol sa malaking deal na ito. Ang korte ay lalo na sa konklusyon na si Joseph Lubin ay nasa isang salungatan ng interes kaugnay ng kasunduang ito at na T niya ginawa ang mga kinakailangang hakbang sa ganoong sitwasyon tulad ng halimbawa ang pagpapahalaga ng PwC ay T nakakatugon sa mga kinakailangan ng isang patas. Opinyon.”

Hindi hiwalay na tumugon si Lubin sa isang Request para sa isang pakikipanayam. Ang Consensys AG, na ngayon ay tinatawag na Mesh, ay nagbigay ng pahayag na tumutugon sa mga paratang na ginawa ng mga dating empleyado.

Ayon sa kumpanya, "Tungkol sa transaksyon ng ConsenSys Software Inc. (CSI), ang spin out ay naisagawa nang maayos, na may malapit na pakikilahok ng mga kilalang law firm sa buong mundo at isang independiyenteng pagtatasa ng PwC. Bagama't ang mga pangunahing kaalaman sa negosyo at kapaligiran ng pagpapatakbo ay ganap na naiiba ngayon kaysa sa oras ng transaksyon, na naganap sa pinakamadidilim na araw ng pandemya ng COVID-19, nais ng grupo na maglapat ng retrospective valuation na may pakinabang ng hindsight, na hindi kung paano gumagana ang mga pagpapahalaga.”

Nagpasya si Lubin na ibigay ang kanyang mga pautang sa kumpanya sa ether, isa pang isyu para sa mga dating empleyado na nangunguna sa kaso. Nangangahulugan ito na, habang itinayo ng mga empleyado ng ConsenSys ang Ethereum ecosystem, na may epekto sa pagpapataas ng presyo ng ETH, tumaas ang halaga ng utang ni Lubin.

Ang desisyon ay hahantong sa ConsenSys AG na i-claim sa mga paghaharap sa korte na si Lubin ay sa katunayan ay nag-waive ng mga pautang sa kumpanya na nagkakahalaga ng nakakagulat na $330 milyon, ang tinatayang figure na binanggit sa mga financial statement ng kumpanya na nakita ng CoinDesk bilang utang na inisyu ng ConsenSys.

Ayon sa paghaharap ng korte, ang $330 milyon na halaga ay kinakalkula ayon sa presyo ng ETH noong Disyembre 2020, apat na buwan pagkatapos makumpleto ang paglilipat ng mga asset. Ang ETH-denominated loan ay naglagay sa kumpanya sa isang kakaibang lohikal na loop kung saan kapag mas nagtagumpay ito, mas lumalaki ang utang nito - isang utang sa tagapagtatag at pinakamalaking shareholder nito. Upang magkaroon ng anumang pag-asa na mabayaran ang utang, ang ConsenSys ay kailangang lumago nang mas mabilis kaysa sa pinagbabatayan na pera kung saan itinayo ang negosyo nito.

Tulad ng nangyari, hindi mamumuhunan si JP Morgan ng pera sa ConsenSys (luma o bago) sa kabila ng mabigat na pagmamaniobra ng korporasyon. Ang pangunahing kontribusyon nito ay ang paglipat ng Quorum, isang enterprise targeted na bersyon ng Ethereum na katulad ng PegaSys, isang produkto na naitayo na ng ConsenSys. Gayunpaman, nakatanggap si JP Morgan ng 10% ng bagong kumpanya. Mawawala si Lubin sa 52.5% stake sa bagong kumpanya, bilang karagdagan sa kanyang 70% stake sa orihinal na Swiss company. Sa mga susunod na buwan, ang ConsenSys Software Inc ay magtataas ng kabuuang $715 milyon mula sa mga kumpanya kabilang ang SoftBank, Microsoft, HSBC at UBS at Mastercard, isang katotohanang pinag-uusapan din ng mga dating empleyado.

"Ang pinakamahalagang asset na nasa CORE ng Ethereum ecosystem ay naibenta na ngayon sa mga bangko," sabi ni Tumlos. "At, tingnan mo, hindi ako tulad ng isang uri ng idealist. Ang mga bangko ay may lugar sa ating kinabukasan. Gumagawa sila ng isang napaka-espesipikong bagay na mahalaga. Ngunit tayo ay nakikipaglaban pa rin kung paano natin binabalanse ang kinabukasan ng ating financial ecosystem para sa ikabubuti ng lahat? At may ginawa dito na sumasalungat sa etos, sa tingin ko, sa ipinaglalaban natin.”

Ito rin ay pinagtatalunan ng ConsenSys, na nagtuturo sa kahabaan ng buhay nito at ang sentralidad ng mga produkto nito sa Ethereum ecosystem bilang katibayan ng dedikasyon nito sa mga ideal Crypto .

“Ipinagmamalaki ng Mesh ang kasaysayan nito ng pag-ikot ng mga proyekto at ang hindi natitinag na suporta at pangako nito sa mas malawak na Crypto ecosystem. Ito ay nagpapasalamat na, sa kabila ng pagbagsak ng merkado at marami pang iba pang mga hamon, dose-dosenang mga proyekto ng Mesh ang patuloy na nagkakaroon ng Stellar na tagumpay. Ito ay magpapatuloy sa kanyang misyon, kabilang ang pagtatanggol laban sa mga naturang legal na aksyon at pampublikong pag-atake, "sabi ng kumpanya sa isang pahayag.

Ang mga dating empleyado ng ConsenSys, na ang ilan sa kanila ay tumulong sa pagbuo ng mga CORE produkto ng kumpanya, sa maraming pagkakataon na naglalaan ng mga taon sa negosyo, ay mauuwi sa isang bahagi ng halaga ng kanilang dating stake sa kumpanya. "Nararamdaman ko na bilang isang shareholder, nagkaroon ng materyal na pinsala," sabi ng ONE unang dating empleyado na gustong manatiling hindi nagpapakilala. “At, hanggang ngayon, T talaga ina-acknowledge. Bago kami magkaroon ng momentum sa mga Swiss court, T man lang nila kami kakausapin."

Sa desisyon ng kasunod na mga Swiss court na bumaba pabor sa mga dating empleyado, hindi ito magandang pahiwatig para sa ConsenSys. At, sa liwanag ng isang kapansin-pansing kakulangan ng impormasyon na nakapalibot sa paglilipat ng mga asset, gayundin ang nakabinbing Swiss audit.

Maaaring isa pang pagkakataon ng masakit na kabalintunaan na ang pagiging angkop ng mga aksyon hinggil sa ONE sa pinakamahalagang pwersa sa Crypto, isang kampeon ng desentralisasyon at walang tiwala na mga protocol, ay hatulan ng pinakasentral sa lahat ng mga katawan: isang korte ng gobyerno. Ngunit ang nakakagambalang pagbabago ay bihirang malinis at maganda. At kung saan ang mga malikhaing pwersa ay mahirap sa trabaho, tulad ng mga ito sa Crypto, hindi malayong malayo ang pag-aaway at kontradiksyon.