ConsenSys enfrenta votação de acionistas sobre transferência controversa de ativos da empresa

Nos últimos três anos, uma das empresas mais importantes em Cripto, a ConsenSys, tem se envolvido em uma batalha lenta e brutal cujo resultado pode determinar sua própria sobrevivência. Após uma série de decisões judiciais suíças, a ConsenSys realizou hoje sua primeira votação de acionistas em dois anos, o que pode resultar na empresa dando um salto de revirar o estômago em direção ao abismo.

No centro deste conflito de anos estão as alegações de que a ConsenSys, sediada no Brooklyn, que desenvolve produtos no Ethereum, executou uma série de manobras corporativas para transferir os CORE ativos da empresa — produtos como Infura, PegaSys, Codefi e MetaMask, bem como uma série de subsidiárias estrangeiras — da encarnação suíça original da empresa para uma nova empresa americana formada em 2020. Isso resultou em ex-funcionários da ConsenSys, que haviam recebido capital como parte de seus contratos de trabalho, perdendo grande parte do valor de suas ações, dizem esses ex-funcionários.

Ashley Rindsberg, uma repórter baseada em Londres, é autora de "The Gray Lady Winked", uma investigação do The New York Times.

Esses ex-funcionários estão envolvidos em um prolongadobatalha legal com a ConsenSys que, de acordo com especialistas legais contatados pela CoinDesk, parece ter pendido a seu favor. Uma série de decisões recentes de tribunais na Suíça (onde a ConsenSys foi originalmente incorporada como uma “AG” ou empresa limitada) deram ao caso dos 35 ex-funcionários um novo impulso.

“Isso não é apenas um tipo de coisa de 'funcionário anterior sendo f&^dido'”, disse Gabriel Tumlos, um dos 35 ex-funcionários que faz parte da ação legal. “O que me faz continuar é que no CORE de tudo isso está a história do blockchain. Se isso fosse um DAO ou algo on-chain, esse tipo de contabilidade sombra, a arbitragem legal que as empresas sempre fazem com as pessoas, não teria acontecido.”

A ação dos ex-funcionários contra a ConsenSys prosseguiu por meio de uma série de processos judiciais, incluindo uma Request para uma auditoria suíça independente da transferência de ativos da empresa original para a nova, e um caso separado para forçar uma votação dos acionistas sobre a transferência dos ativos da ConsenSys. Os tribunais suíços decidiram que ambos os pedidos deveriam ser atendidos.

Em novembro passado, um Tribunal Cantonal em Zug decidiu a favor do Request dos ex-funcionários para uma votação dos acionistas sobre a transferência de ativos, conhecido como Acordo de Venda e Contribuição, que a empresa apelou. Em maio deste ano, a empresa aquiesceu ao Request dos ex-funcionários para uma votação retroativa dos acionistas sobre a transferência de ativos de 2020 para a nova empresa. A resolução principal é uma moção para aprovar a ação da empresa suíça contra a nova empresa americana com base no fato de que a transferência de ativos era ilegítima.

Embora os resultados oficiais da reunião, que ocorreu hoje em Zurique, T sejam conhecidos até o final desta semana, o resultado é uma conclusão precipitada: JOE Lubin, fundador e acionista majoritário da empresa, votará para rejeitar a proposta de que a transferência de ativos seja desfeita, um movimento que efetivamente liquidaria a empresa. Apesar disso, a votação permitirá que os ex-funcionários litiguem essa decisão em um novo processo legal.

Mas o voto dos acionistas não é o único caso em jogo. Em janeiro, o Tribunal Superior de Zug decidiu a favor do Request dos ex-funcionários por uma auditoria suíça independente, uma decisão que não permite a possibilidade de apelação adicional. Com um auditor suíço investigando, a verdade será revelada — e provavelmente muito em breve.

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A ConsenSys contesta vigorosamente essas alegações. “A ConsenSys AG (Mesh) está ciente de um pequeno grupo de ex-funcionários por trás de certas ações legais na Suíça”, disse em um e-mail.

“A Mesh refuta as alegações subjacentes às ações legais, bem como aquelas contidas nos comunicados de imprensa factualmente imprecisos que foram de autoria própria de um dos ex-funcionários. A Mesh LOOKS prevalecer sobre os méritos e refutar as alegações nos tribunais suíços.”

Os problemas atuais da empresa começaram com a COVID. Em 2019, o fundador e maior acionista da ConsenSys, JOE Lubin, saiu para levantar a primeira rodada de financiamento de capital de risco da ConsenSys, visandoUS$ 200 milhões. Como parte do esforço, Lubin, um cofundador da Ethereum, fez uma palestra no SXSW, em Austin, onde declarou sua missão “para construir e consertar coisas essencialmente em uma nova infraestrutura de confiança.” Mas, apesar desse roadshow, a COVID enfiou um raio na roda de arrecadação de fundos da empresa. Com a Cripto mergulhando no inverno e colocando a economia mais ampla em congelamento profundo, as opções estavam rapidamente saindo da mesa.

Naquela época, a ConsenSys tinha uma folha de pagamento de cerca de 1.300 funcionários e um sótão cheio de aquisições, incluindo uma empresa de mineração de asteroides, um aplicativo de namoro, uma empresa de música, um empreendimento NFT — e uma queima que um pitch deck da empresa projetou em US$ 100 milhões para 2019. A única opção restante era aceitar o investimento de um dos poucos investidores dispostos e capazes de colocar dinheiro substancial na empresa naquele momento. Acontece que essa empresa era o JP Morgan, dificilmente um bastião da descentralização que Lubin há muito apregoa.

Esta, pelo menos, é a versão mais ou menos oficial dos Eventos. Lubin, que tem uma participação supermajoritária na empresa (ele pode superar os votos combinados de todos os outros acionistas), fez o que tinha que fazer pela sobrevivência da empresa. E, de fato, há pouco sobre esta versão que inspiraria uma batalha legal de anos. Mas a realidade é mais complexa.

Para executar o acordo com o JP Morgan, a ConsenSys elaborou um plano chamado Projeto NorthStar, projetado em conjunto com o escritório suíço da gigante de consultoria PwC. O Projeto NorthStar exigiria a criação de uma nova Delaware C-corp chamada ConsenSys Software Inc (CSI) e a transferência de todos os principais ativos da empresa suíça original, ConsenSys AG (CAG), para a nova entidade. Para determinar a parcela da nova empresa que a empresa original receberia, a ConsenSys teve que chegar a uma avaliação de seus CORE ativos, que na época consistiam em Infura, Pegasus, Codefi, uma participação de 50% na Truffle e MetaMask, juntamente com as subsidiárias da empresa na Austrália, França, Reino Unido, Hong Kong, Irlanda e EUA.

Para avaliar os ativos, a PwC produziu o que a empresa de consultoria chamou de “Relatório de Avaliação”. O número a que chegou foi de US$ 46,6 milhões – total. Essa quantia pode soar estranhamente baixa, especialmente considerando que esses produtos, identificados repetidamente em documentos judiciais suíços como as “joias da coroa” da empresa, são considerados fundamentais para o ecossistema Ethereum . Mas, para os ex-funcionários que buscavam ações legais, essa baixa avaliação foi fundamental para o design do Projeto NorthStar.

“O que eles contrataram a PwC para fazer foi realizar uma avaliação para um propósito muito específico”, disse Tumlos, um ex-CPA especializado em auditorias, que argumentou que o tipo de avaliação que a PwC realizou é geralmente usado para relatórios fiscais. “A maneira como nós [ex-acionistas] entendemos é que o objetivo de qualquer tipo de avaliação fiscal é minimizar sua responsabilidade fiscal. É por isso que você contrata o especialista em impostos.”

Como o relatório deixou claro, a ConsenSys forneceu todos os dados usados para a avaliação, e nenhuma auditoria ou avaliação independente foi realizada pela PwC. Como o relatório declara em sua seção “Disclaimer”: “A PwC não conduziu nenhuma auditoria ou due diligence. A PwC não verificou de forma independente nenhuma das informações recebidas da ConsenSys AG ou publicamente disponíveis e confiou nelas como sendo completas e precisas.”

Enquanto um tribunal suíçogovernando rejeitou a alegação dos ex-funcionários de que o relatório da PwC era especificamente uma avaliação fiscal, mas, no entanto, concluiu que a avaliação resultante dos CORE ativos da ConsenSys "não é compreensível". O Tribunal Superior do Cantão de Zug observou que apenas 14 meses após a transferência de ativos, a nova empresa sediada nos EUA foi avaliada em US$ 3 bilhões, 64 vezes mais do que o valor dos ativos que a PwC havia produzido. Menos de um ano depois disso, na primavera de 2022, o valor da ConsenSys Software Inc. atingiu US$ 7 bilhões - 150 vezes a avaliação da PwC com base nos mesmos CORE ativos.

De acordo com os ex-funcionários, a ConsenSys se recusou a fornecer aos ex-funcionários acionistas os dados ou instruções dadas à PwC para produzir o relatório, levando o tribunal a supor que "a impressão de que a PwC havia recebido dados 'embelezados' não pode ser totalmente descartada..." O Tribunal Superior do Cantão de Zug observou que "mesmo a Administração Tributária Federal [Suíça] (FTA) não conseguiu compreender prontamente a adequação do preço de compra definido de US$ 46,4 milhões com base no relatório de avaliação da PwC".

Qualquer que seja a avaliação que os ativos deveriam ter, a questão permanece se o acordo era apropriado para começar. Com suas especificidades abstraídas, a imagem que temos é do CEO e acionista controlador de uma empresa criando uma segunda empresa, da qual ele seria similarmente CEO e acionista controlador, e transferindo ativos da empresa A para a empresa B.

“O problema aqui é que não houve reunião de acionistas, e não há aprovação clara dos acionistas”, disse Jiaying Jiang, professora assistente na Faculdade de Direito Levin da Universidade da Flórida, onde ela se concentra em blockchain e direito Cripto . “E definitivamente há um conflito de interesses quando a transação aconteceu porque Lubin era um acionista e pode ter sido um diretor de ambas as empresas naquela época.”

Apenas 14 meses após a transferência de ativos, a nova empresa sediada nos EUA foi avaliada em US$ 3 bilhões, 64 vezes mais

Os detalhes do acordo complicaram ainda mais as coisas. Lubin justificou sua participação de 52,5% na CSI transferindo um empréstimo de US$ 39,1 milhões que ele havia feito para a CAG, a primeira empresa, como um passivo nos livros da recém-criada empresa dos EUA. Essa transferência de dívida seria usada para justificar a transferência de ativos da empresa suíça original em troca de apenas 10% da nova empresa — cujo valor consistia unicamente nos ativos transferidos.

De acordo com ex-funcionários, o que a ConsenSys chama de "empréstimo" era, na realidade, o investimento pessoal de Lubin na empresa que ele fez ao longo dos anos. "Lubin considerou todo o dinheiro que ele colocou na Consensus AG — e isso era desconhecido para qualquer um realmente envolvido — ele estava baixando tudo como dívida", disse Arthur Falls, um antigo funcionário da ConsenSys e representante dos ex-funcionários que estavam movendo uma ação legal contra a empresa.

A lei suíça estipula que se um acionista empresta dinheiro a uma empresa, todos os acionistas devem ser informados e devem ter a oportunidade de fazer o mesmo. De acordo com os registros legais dos antigos acionistas funcionários, isso T aconteceu.

Neste contexto, o tribunal suíço concluiu que a motivação para a avaliação quase absurdamente baixa não é difícil de discernir: “Quanto menor o valor do objeto de compra [os ativos], maior o valor do crédito cedido de nominalmente USD 39,1 milhões, que foi finalmente compensado, e maior a participação pessoal (direta) de Joseph Lubin em comparação com a participação da [ConsenSys AG] e a do JP Morgan.”

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“O problema básico era que os ex-funcionários não estavam representados no conselho de administração da ConsenSys AG”, disse Rico Florin, advogado da empresa suíça Alpine Capital, que atua no setor de Cripto .

“De acordo com a lei empresarial suíça, as decisões comerciais são tomadas pelo conselho de administração (e não pela assembleia de acionistas). Portanto, os ex-funcionários basicamente não tiveram acesso aos documentos sobre esse grande negócio. O tribunal chegou especialmente à conclusão de que Joseph Lubin estava em conflito de interesses em conexão com esse acordo e que ele T tomou as medidas necessárias em tal situação, pois, por exemplo, a avaliação da PwC T atende aos requisitos de uma Opinião de imparcialidade.”

Lubin não respondeu separadamente a um Request de entrevista. A Consensys AG, agora chamada Mesh, forneceu uma declaração respondendo às alegações feitas pelos ex-funcionários.

De acordo com a empresa, “Com relação à transação da ConsenSys Software Inc. (CSI), a cisão foi conduzida adequadamente, com o envolvimento próximo de escritórios de advocacia de renome mundial e uma avaliação independente pela PwC. Embora os fundamentos do negócio e o ambiente operacional sejam totalmente diferentes hoje do que na época da transação, que ocorreu durante os dias mais sombrios da pandemia da COVID-19, o grupo gostaria de aplicar uma avaliação retrospectiva com o benefício da retrospectiva, que não é como as avaliações funcionam.”

Lubin decidiu denominar seus empréstimos à empresa em ether, outro problema para os ex-funcionários que lideravam o caso. Isso significava que, à medida que os funcionários da ConsenSys construíam o ecossistema Ethereum , com o eventual efeito de aumentar o preço do ETH, o valor do empréstimo de Lubin aumentava.

A decisão levaria a ConsenSys AG a alegar em processos judiciais que Lubin havia de fato renunciado a empréstimos à empresa no valor impressionante de US$ 330 milhões, valor aproximado citado nas demonstrações financeiras da empresa vistas pela CoinDesk como dívida emitida pela ConsenSys.

De acordo com o processo judicial, o valor de US$ 330 milhões foi calculado de acordo com o preço do ETH em dezembro de 2020, quatro meses após a conclusão da transferência de ativos. O empréstimo denominado em ETH colocou a empresa em um loop lógico bizarro no qual quanto mais ela tinha sucesso, maior era sua dívida — uma dívida devida ao seu fundador e maior acionista. Para ter alguma esperança de pagar a dívida, a ConsenSys teria que crescer mais rápido do que a moeda subjacente na qual seu negócio foi construído.

Como aconteceu, o JP Morgan não investiria dinheiro algum na ConsenSys (antiga ou nova), apesar das manobras corporativas tensas. Sua principal contribuição foi a transferência do Quorum, uma versão empresarial do Ethereum semelhante ao PegaSys, um produto que a ConsenSys já havia construído. No entanto, o JP Morgan recebeu 10% da nova empresa. Lubin acabaria com uma participação de 52,5% na nova empresa, além de sua participação de 70% na empresa suíça original. Nos meses subsequentes, a ConsenSys Software Inc levantaria um total de US$ 715 milhões de empresas como SoftBank, Microsoft, HSBC e UBS e Mastercard, um fato com o qual os ex-funcionários também discordam.

“Os ativos mais importantes que estão no CORE do ecossistema Ethereum agora foram vendidos de alguma forma para os bancos”, disse Tumlos. “E, veja, eu não sou como algum tipo de idealista. Os bancos têm um lugar em nosso futuro. Eles fazem uma coisa muito específica que é valiosa. Mas ainda estamos em uma luta de como reequilibrar o futuro do nosso ecossistema financeiro para o melhor de todos? E algo foi feito aqui que vai contra o ethos, eu acho, do que estamos lutando.”

Isso também é contestado pela ConsenSys, que aponta sua longevidade e a centralidade de seus produtos para o ecossistema Ethereum como evidência de sua dedicação aos ideais das Cripto .

“A Mesh tem orgulho de sua história de projetos spin out e seu apoio e comprometimento inabaláveis ​​com o ecossistema Cripto mais amplo. É grata que, apesar das quedas do mercado e muitos outros desafios, dezenas de projetos da Mesh continuam a ter sucesso Stellar . Ela continuará em sua missão, incluindo a defesa contra tais ações legais e ataques públicos”, disse a empresa em um comunicado.

Antigos funcionários da ConsenSys, alguns dos quais ajudaram a construir os CORE produtos da empresa, em muitos casos dedicando anos ao negócio, acabariam com uma fração do valor de sua antiga participação na empresa. “Sinto que, como acionista, houve dano material”, disse um antigo ex-funcionário que deseja permanecer anônimo. “E, até esta data, isso T foi realmente reconhecido. Antes de ganharmos algum impulso nos tribunais suíços, eles T sequer falavam conosco.”

Com a decisão de tribunais suíços subsequentes em favor dos ex-funcionários, isso não é um bom presságio para a ConsenSys. E, à luz de uma impressionante falta de informações sobre a transferência de ativos, nem a auditoria suíça pendente.

Pode ser outro exemplo de ironia dolorosa que a propriedade de ações relativas a uma das forças mais importantes em Cripto, uma defensora da descentralização e protocolos sem confiança, será julgada pelo mais centralizado de todos os corpos: um tribunal governamental. Mas a inovação disruptiva raramente é limpa e bonita. E onde as forças criativas estão trabalhando duro, como estão em Cripto, o choque e a contradição nunca estão longe.