ConsenSys предстоит голосование акционеров по спорной передаче активов компании

В течение последних трех лет ONE из важнейших компаний в Криптo, ConsenSys, была вовлечена в медленную и жестокую битву, исход которой может определить ее выживание. После серии решений швейцарского суда, сегодня ConsenSys провела первое голосование акционеров за два года, что может привести к тому, что компания совершит леденящий душу прыжок в пропасть.

В основе этого многолетнего конфликта лежат заявления о том, что базирующаяся в Бруклине компания ConsenSys, которая разрабатывает продукты на базе Ethereum, выполнил ряд корпоративных маневров перевести CORE активы компании — такие продукты, как Infura, PegaSys, Codefi и MetaMask, а также ряд зарубежных дочерних компаний — из первоначального швейцарского воплощения компании в новую американскую компанию, образованную в 2020 году. Это привело к тому, что бывшие сотрудники ConsenSys, которым был предоставлен капитал в рамках их трудовых договоров, потеряли большую часть стоимости своих акций, говорят эти бывшие сотрудники.

Эшли Риндсберг, репортер из Лондона, является автором книги «Серая леди подмигнула», расследования The New York Times.

Эти бывшие сотрудники были вовлечены в длительнуююридическая битва с ConsenSys, что, по словам юридических экспертов, с которыми связался CoinDesk, похоже, склонилось в их пользу. Ряд недавних решений судов в Швейцарии (где ConsenSys изначально была зарегистрирована как «AG» или общество с ограниченной ответственностью) придали делу 35 бывших сотрудников новый импульс.

«Это не просто какая-то „бывшая сотрудница, которую надули“», — сказал Габриэль Тумлос, ONE из 35 бывших сотрудников, которые участвуют в судебном процессе. «Меня удерживает то, что в CORE всего этого лежит история блокчейна. Если бы это была DAO или что-то в цепочке, такого рода теневой бухгалтерии, юридического арбитража, который компании всегда делают с людьми, не было бы».

Действия бывших сотрудников против ConsenSys прошли через ряд судебных разбирательств, включая Request на проведение независимого швейцарского аудита передачи активов от исходной компании к новой, а также отдельное дело о принуждении акционеров проголосовать за передачу активов ConsenSys. Швейцарские суды постановили, что оба запроса должны быть удовлетворены.

В ноябре прошлого года кантональный суд в Цуге вынес решение в пользу Request бывших сотрудников о голосовании акционеров по передаче активов, известном как Соглашение о продаже и вкладе, которое компания обжаловала. В мае этого года компания согласилась на Request бывших сотрудников о ретроактивном голосовании акционеров по передаче активов в 2020 году новой компании. Ключевым решением является ходатайство об одобрении действий швейцарской компании против новой американской компании на том основании, что передача активов была незаконной.

Хотя официальные результаты встречи, которая состоялась сегодня в Цюрихе, T известны только в конце этой недели, исход предрешен: JOE Любин, основатель компании и мажоритарный акционер, проголосует за отклонение предложения о том, что передача активов должна быть отменена, что фактически ликвидирует компанию. Несмотря на это, голосование позволит бывшим сотрудникам оспорить само это решение в новом судебном разбирательстве.

Но голосование акционеров — не единственное дело в деле. В январе Верховный суд Цуга вынес решение в пользу Request бывших сотрудников о проведении независимого швейцарского аудита, что не допускает возможности дальнейшей апелляции. Поскольку швейцарский аудитор проводит расследование, правда выйдет наружу — и, скорее всего, очень скоро.

Читать дальше: Акционеры ConsenSys AG готовят судебный иск по поводу оценки акций

ConsenSys решительно оспаривает эти заявления. «ConsenSys AG (Mesh) известно о небольшой группе бывших сотрудников, стоящих за определенными судебными исками в Швейцарии», — говорится в электронном письме.

«Mesh опровергает обвинения, лежащие в основе судебных исков, а также те, которые содержатся в фактически неточных пресс-релизах, которые были написаны ONE из бывших сотрудников. Mesh с нетерпением LOOKS возможности добиться победы по существу и опровергнуть обвинения в швейцарских судах».

Текущие проблемы компании начались с COVID. В 2019 году основатель и крупнейший акционер ConsenSys JOE Любин вышел на первый раунд венчурного финансирования ConsenSys, нацелившись200 миллионов долларов. В рамках этих усилий Любин, соучредитель Ethereum, выступил с программной речью на SXSW в Остине, где он объявил о своей миссии «строить и исправлять вещи по сути на новой инфраструктуре доверия.«Но, несмотря на это роуд-шоу, COVID вставил палку в колесо сбора средств компании. С погружением Криптo в зиму и погружением экономики в глубокую заморозку варианты быстро исчезали из поля зрения.

В то время в ConsenSys было около 1300 сотрудников и чердак, полный приобретений, включая компанию по добыче астероидов, приложение для знакомств, музыкальную компанию, проект NFT — и ожог, который, по прогнозам компании, составил 100 миллионов долларов на 2019 год. Единственным оставшимся вариантом было получить инвестиции от ONE из немногих инвесторов, которые хотели и могли вложить в компанию существенные деньги в тот момент. Так уж получилось, что этой компанией была JP Morgan, вряд ли оплот децентрализации, о которой давно твердил Любин.

По крайней мере, это более или менее официальная версия Мероприятия. Любин, у которого есть сверхбольшинство акций компании (он может переголосовать совокупные голоса всех остальных акционеров), сделал то, что должен был сделать для выживания компании. И, действительно, в этой версии мало что могло бы вдохновить на многолетнюю юридическую тяжбу. Но реальность сложнее.

Для выполнения сделки с JP Morgan ConsenSys разработала план под названием Project NorthStar, разработанный совместно со швейцарским офисом консалтингового гиганта PwC. Project NorthStar предусматривал создание новой C-corp в Делавэре под названием ConsenSys Software Inc (CSI) и передачу всех основных активов из первоначальной швейцарской компании ConsenSys AG (CAG) в новую организацию. Чтобы определить долю новой компании, которая будет присуждена первоначальной компании, ConsenSys должна была провести оценку своих CORE активов, которые на тот момент состояли из Infura, Pegasus, Codefi, 50% акций Truffle и MetaMask, а также дочерних компаний компании в Австралии, Франции, Великобритании, Гонконге, Ирландии и США.

Для оценки активов PwC подготовила то, что консалтинговая фирма назвала «Отчетом об оценке». Полученная ею сумма составила 46,6 млн долларов — всего. Эта сумма может показаться странно низкой, особенно если учесть, что эти продукты, неоднократно указанные в швейцарских судебных документах как «драгоценности короны» компании, считаются основополагающими для экосистемы Ethereum . Но для бывших сотрудников, подавших иски, эта низкая оценка стала ключом к разработке проекта NorthStar.

«Они наняли PwC для проведения оценки с очень конкретной целью», — сказал Тумлос, бывший CPA, специализирующийся на аудите, который утверждал, что тот вид оценки, который проводила PwC, обычно используется для налоговой отчетности. «Мы [бывшие акционеры] поняли это так, что цель любой налоговой оценки — минимизировать ваши налоговые обязательства. Вот почему вы нанимаете налогового специалиста».

Как ясно из отчета, ConsenSys предоставила все данные, использованные для оценки, и PwC не проводила независимый аудит или оценку. Как указано в разделе «Отказ от ответственности» отчета: «PwC не проводила аудит или комплексную проверку. PwC не проводила независимую проверку какой-либо информации, полученной от ConsenSys AG или общедоступной, и полагалась на нее как на полную и точную».

В то время как швейцарский судпостановление Отвергнув утверждение бывших сотрудников о том, что отчет PwC был именно налоговой оценкой, он тем не менее установил, что полученная оценка CORE активов ConsenSys «непонятна». Высокий суд кантона Цуг отметил, что всего через 14 месяцев после передачи активов новая американская компания была оценена в 3 миллиарда долларов, что в 64 раза больше стоимости активов, созданных PwC. Менее чем через год после этого, весной 2022 года, стоимость ConsenSys Software Inc. достигла 7 миллиардов долларов, что в 150 раз больше оценки PwC на основе тех же CORE активов.

По словам бывших сотрудников, ConsenSys отказалась предоставить бывшим сотрудникам-акционерам данные или инструкции, данные PwC для подготовки отчета, что привело суд к выводу, что «нельзя полностью отвергнуть впечатление о том, что PwC предоставили «приукрашенные» данные…» Высокий суд кантона Цуг отметил, что «даже [швейцарское] Федеральное налоговое управление (FTA) не смогло сразу понять обоснованность установленной цены покупки в размере 46,4 млн долларов США на основании отчета об оценке PwC».

Какой бы ни была оценка активов, остается вопрос, была ли сделка изначально уместной. Если отвлечься от ее особенностей, то картина, которую мы имеем, такова: генеральный директор и контролирующий акционер компании создают вторую компанию, в которой он также будет генеральным директором и контролирующим акционером, и переводят активы из компании A в компанию B.

«Проблема здесь в том, что не было собрания акционеров, и нет четкого одобрения акционеров», — сказала Цзяин Цзян, доцент юридического колледжа имени Левина при Университете Флориды, где она специализируется на блокчейне и Криптo праве. «И определенно есть конфликт интересов, когда сделка состоялась, потому что Любин был акционером и, возможно, был директором обеих компаний в то время».

Всего через 14 месяцев после передачи активов новая американская компания была оценена в 3 миллиарда долларов, что в 64 раза больше

Детали сделки еще больше усложнили ситуацию. Любин оправдал свою долю в 52,5% в CSI, передав заем в размере 39,1 млн долларов, который он выдал CAG, первой компании, в качестве обязательства по бухгалтерским книгам недавно созданной американской компании. Этот перевод долга будет использован для оправдания передачи активов из первоначальной швейцарской компании в обмен всего на 10% новой компании, стоимость которой состояла исключительно из переданных активов.

По словам бывших сотрудников, то, что ConsenSys называет «кредитом», на самом деле было личными инвестициями Любина в компанию, которые он сделал за эти годы. «Любин считал все деньги, которые он вложил в Consensus AG — и это не было известно никому из фактически вовлеченных лиц — он записывал все как долг», — сказал Артур Фоллс, один из первых сотрудников ConsenSys и представитель бывших сотрудников, подавших иски против компании.

Швейцарское законодательство предусматривает, что если ONE акционер одалживает деньги компании, все акционеры должны быть проинформированы и должны иметь возможность сделать то же самое. Согласно юридическим документам бывших акционеров-сотрудников, этого T произошло.

На этом фоне швейцарский суд установил, что мотивация почти абсурдно низкой оценки несложна: «Чем ниже была оценена покупка объекта [активов], тем выше была стоимость уступленной дебиторской задолженности по кредиту в номинальном размере 39,1 млн долларов США, которая в конечном итоге была погашена, и тем выше было личное (прямое) участие Джозефа Любина по сравнению с участием [ConsenSys AG] и JP Morgan».

Читать дальше: Акционеры ConsenSys AG подали заявку на независимый аудит сделки MetaMask, Infura

«Основная проблема заключалась в том, что бывшие сотрудники не были представлены в совете директоров ConsenSys AG», — сказал Рико Флорин, юрист швейцарской фирмы Alpine Capital, занимающейся Криптo практикой.

«Согласно швейцарскому корпоративному праву, деловые решения принимаются советом директоров (а не собранием акционеров). Таким образом, бывшие сотрудники фактически не имели доступа к документам об этой крупной сделке. Суд пришел к выводу, что у Джозефа Любина был конфликт интересов в связи с этим соглашением и что он T предпринял необходимых шагов в такой ситуации, поскольку, например, оценка PwC T соответствует требованиям Мнение о справедливости».

Любин не ответил отдельно на Request об интервью. Consensys AG, теперь называемая Mesh, предоставила заявление в ответ на обвинения, выдвинутые бывшими сотрудниками.

По данным компании, «Что касается сделки ConsenSys Software Inc. (CSI), то выделение было проведено надлежащим образом, при тесном участии всемирно известных юридических фирм и независимой оценки PwC. Хотя основы бизнеса и операционная среда сегодня совершенно иные, чем на момент сделки, которая произошла в самые темные дни пандемии COVID-19, группа хотела бы применить ретроспективную оценку с учетом преимуществ ретроспективного взгляда, что не соответствует принципам оценки».

Любин решил деноминировать свои кредиты компании в эфире, что стало еще одной проблемой для бывших сотрудников, ведущих дело. Это означало, что по мере того, как сотрудники ConsenSys создавали экосистему Ethereum , что в конечном итоге привело к росту цены ETH, стоимость кредита Любина увеличилась.

Это решение позволило ConsenSys AG заявить в судебных документах, что Любин фактически отказался от кредитов компании на ошеломляющую сумму в 330 миллионов долларов — приблизительную сумму, указанную в финансовых отчетах компании, которые CoinDesk рассматривает как долг, выпущенный ConsenSys.

Согласно судебному иску, цифра в 330 миллионов долларов была рассчитана на основе цены ETH в декабре 2020 года, через четыре месяца после завершения передачи активов. Кредит в ETH поставил компанию в странную логическую петлю, в которой чем большего она добивалась, тем больше рос ее долг — долг перед ее основателем и крупнейшим акционером. Чтобы иметь хоть какую-то надежду на погашение долга, ConsenSys должна была расти быстрее, чем базовая валюта, на которой строился ее бизнес.

Так уж получилось, что JP Morgan не стал вкладывать деньги в ConsenSys (старую или новую), несмотря на напряженные корпоративные маневры. Главным вкладом компании стала передача Quorum, корпоративной версии Ethereum, похожей на PegaSys, продукт, который ConsenSys уже создала. Тем не менее, JP Morgan получил 10% новой компании. Любин в итоге получил 52,5% акций новой компании в дополнение к своей 70% акций в первоначальной швейцарской компании. В последующие месяцы ConsenSys Software Inc привлекла в общей сложности 715 миллионов долларов от таких компаний, как SoftBank, Microsoft, HSBC, UBS и Mastercard, с чем также не согласны бывшие сотрудники.

«Самые важные активы, которые лежат в CORE экосистемы Ethereum , теперь каким-то образом проданы банкам», — сказал Тумлос. «И, послушайте, я не какой-то идеалист. У банков есть место в нашем будущем. Они делают очень конкретную вещь, которая ценна. Но мы все еще ведем борьбу за то, как нам сбалансировать будущее нашей финансовой экосистемы к лучшему для всех? И здесь было сделано что-то, что идет вразрез с этикой, я думаю, того, за что мы боремся».

Это также оспаривается компанией ConsenSys, которая указывает на свою долговечность и центральную роль ее продуктов в экосистеме Ethereum как на доказательство ее преданности идеалам Криптo .

«Mesh гордится своей историей создания проектов и своей непоколебимой поддержкой и приверженностью более широкой Криптo . Компания благодарна за то, что, несмотря на рыночные спады и многие другие проблемы, десятки проектов Mesh продолжают иметь Stellar успех. Она продолжит свою миссию, включая защиту от подобных судебных исков и публичных атак», — говорится в заявлении компании.

Бывшие сотрудники ConsenSys, некоторые из которых помогали создавать CORE продукты компании, во многих случаях посвятив годы бизнесу, в конечном итоге получат лишь часть стоимости своей бывшей доли в компании. «Я считаю, что как акционер, был нанесен материальный ущерб», — сказал ONE из бывших сотрудников, пожелавший остаться неизвестным. «И до сих пор это T было по-настоящему признано. До того, как мы получили некоторый импульс в швейцарских судах, они даже T разговаривали с нами».

С решением последующих швейцарских судов в пользу бывших сотрудников, это не сулит ничего хорошего для ConsenSys. И, в свете поразительного отсутствия информации о передаче активов, не сулит ничего хорошего и предстоящий швейцарский аудит.

Это может быть еще одним примером болезненной иронии, что правомерность действий, касающихся ONE из важнейших сил в Криптo, чемпиона децентрализации и не требующих доверия протоколов, будет рассматриваться самым централизованным из всех органов: государственным судом. Но подрывные инновации редко бывают чистыми и красивыми. И там, где творческие силы усердно трудятся, как в Криптo, столкновения и противоречия никогда не за горами.