Le droit des valeurs mobilières a contribué à bâtir le capitalisme moderne. Les Crypto devraient l'adopter.

Bruce Fenton est le PDG de Chainstone Labs, qui possède Atlantic Financial, Satoshi Roundtable et Watchdog Capital, un courtier-négociant enregistré auprès de la SEC.

En 1602, la Compagnie néerlandaise des Indes orientales lança une nouvelle structure de propriété, la société par actions. Pour la première fois, les investisseurs pouvaient détenir et échanger de petites parts d'entreprises, appelées actions. Cette invention changea le monde.

Les valeurs mobilières sont ONEun des éléments les plus essentiels au fonctionnement de notre économie mondiale. De nombreux types de valeurs mobilières ont été fortement réglementés au cours du siècle dernier. Il ne s'agit T d'un débat en faveur de la réglementation (beaucoup sont excessivement contraignantes et obsolètes), mais cela souligne l'importance des valeurs mobilières en tant que structure.

La logistique de fonctionnement et de levée de fonds pour les sociétés cotées est complexe. La levée de fonds est un processus complexe, avec de nombreuses frictions, des exigences de conformité et des formalités administratives. La gestion courante d'une société cotée peut poser des problèmes de gestion complexes. Pour les grandes entreprises, cette gestion est généralement confiée à des tiers de confiance comme DTCC, qui fournit des services de compensation et de dépôt. Si nous pouvons simplifier ce processus, l'impact positif pourrait être considérable. Les registres distribués nous permettent de remplacer les tiers de confiance et de confier la gestion du registre à une blockchain. Cela simplifie et accélère la circulation des titres.

L'invention des registres distribués,Bitcoin (BTC) et les blockchains ne sont pas la même chose que l'invention de la société par actions et de la Compagnie néerlandaise des Indes orientales. Ce n'est pas un nouveau modèle économique ; c'est une nouvelle Technologies et un nouvel outil qui améliorent le fonctionnement des registres. L'invention s'apparente davantage à l'imprimerie, à l'ordinateur ou à Internet. C'est une innovation majeure, mais elle ne modifie pas les lois économiques existantes. Tout comme le Bitcoin ne modifie T les propriétés de la monnaie, mais la perfectionne, les jetons ne modifient T les fondamentaux de l'investissement ; ils améliorent les inventions existantes. Considérez-le comme une évolution des certificats d'actions papier vers quelque chose de meilleur que le papier, mais dont les fondamentaux de la structure juridique sous-jacente restent inchangés. Ce n'est T parce que nous avons inventé une meilleure forme de papier que nous devons abandonner l'instrument juridique le plus productif et le plus éprouvé de l'histoire au profit d'un modèle non éprouvé de gadgets sans conditions. Au lieu de réinventer le vélo, améliorons un modèle éprouvé et modernisons le modèle de la Compagnie néerlandaise des Indes orientales pour un nouveau siècle.

En 2016, lorsque j'ai vu certaines des premières offres initiales de pièces de monnaie (ICO) de la nouvelle vague, j'ai eu deux réactions simultanées :

1. Wow, c'est incroyable.

2. Wow, c’est une violation de la réglementation sur les valeurs mobilières.

Je suis inscrit dans le secteur des valeurs mobilières depuis 28 ans, sous une forme ou une autre. J'ai réalisé des milliards de dollars de transactions à 19 ans. Je savais donc qu'il était possible de se conformer à la réglementation. Plutôt que d'essayer d'éviter d'être une valeur mobilière, j'ai pensé que la meilleure solution pour la plupart des entreprises serait de simplement s'engager dans cette voie et de se concentrer sur le respect de la réglementation. C'est une différence fondamentale par rapport à la façon dont beaucoup envisageaient la situation à ses débuts et à la façon dont certaines la considèrent encore. Ce n'est T parce que je trouve la réglementation excellente, mais parce que je sais qu'elle est incontournable.

La première fois que j'ai entendu parler de la Securities and Exchange Commission, c'était vers l'âge de sept ans, lorsque ma mère, courtier en valeurs mobilières, est rentrée à la maison et nous a annoncé que la SEC, le FBI et la police avaient arrêté un employé de son entreprise qui enfreignait les règles. J'ai trouvé cela fascinant. Douze ans plus tard seulement, j'ai décroché mon premier emploi dans une société de courtage où l'importance des lois fédérales était mise en avant dans notre formation. Ces règles existent depuis 87 ans et sont indéfectibles.

C’est l’équivalent d’un militant pro-marijuana qui ouvrirait un dispensaire sans licence à Times Square.

Oubliez l'idée d'ignorer les lois, d'espérer qu'elles disparaissent ou de penser que « cette technologie change les choses ». Le plaidoyer importe peu par rapport aux anciennes lois qui affectent des milliards de dollars. Certains acteurs du Crypto pensent qu'ils peuvent simplement construire pour violer ces lois ; ce n'est T le cas. C'est comme si un militant pro-cannabis ouvrait un dispensaire sans licence à Times Square. Certains peuvent soutenir cette idéologie, mais ce serait une action militante inefficace.

Lors de la première vague d'ICO, beaucoup se sont attachés à prouver leur « utilité » afin de ne T être classés comme des titres. Aujourd'hui encore, certaines plateformes d'échange déploient des efforts similaires. Par exemple, Coinbase Conseil de notation des Cryptoexplique pourquoi certains instruments ne sont pas des valeurs mobilières, au lieu de faire le travail plus difficile pour obtenir une licence pour négocier des valeurs mobilières légales.

De nombreux projets DeFi, et des initiatives comme la proposition « Safe Harbor » d'Hester Peirce, poursuivent sur cette voie. L'objectif est d'éviter d'être considéré comme une valeur mobilière. Je pense que c'est une erreur.

La loi sur les valeurs mobilières de 1933 définit une valeur mobilière de manière très large :

tout billet, action, action propre, contrat à terme sur titres, swap sur BOND, obligation, débenture, titre de créance, certificat d'intérêt ou de participation à un accord de partage des bénéfices, certificat de fiducie collatérale, certificat de préorganisation ou de souscription, action transférable, contrat d'investissement, certificat de fiducie de vote, certificat de dépôt pour un titre, intérêt fractionnaire indivis dans le pétrole, le GAS ou d'autres droits miniers, toute option de vente, d'achat, de chevauchement, option ou privilège sur tout titre, certificat de dépôt ou groupe ou indice de titres (y compris tout intérêt dans celui-ci ou basé sur sa valeur), ou toute option de vente, d'achat, de chevauchement, option ou privilège conclu sur une bourse nationale de valeurs mobilières relative à une devise étrangère, ou, en général, tout intérêt ou instrument communément appelé « titre », ou tout certificat d'intérêt ou de participation, certificat temporaire ou provisoire pour, reçu pour, garantie de, ou bon de souscription ou droit de souscrire ou d'acheter, l'un des éléments susmentionnés.

Voici le problème principal : si l’on supprime des termes comme le partage des bénéfices, les capitaux propres ou la dette, de sorte qu’un investissement ne répond T à la définition ci-dessus, il a beaucoup moins de chances de réussir. Les investissements visent à mutualiser les capitaux et à partager les risques. En échange de ces risques, les investisseurs obtiennent un avantage de la définition ci-dessus : ils perçoivent des dividendes pour une part des bénéfices, se font rembourser leur prêt, détiennent des capitaux propres ou autre. Si l’on supprime ces termes, l’investisseur ne participe T à une entreprise commerciale ou à un contrat d’investissement et a peu de chances de réaliser des bénéfices, car il T participe à aucune condition économique avérée.

Les bons investissements partagent historiquement les conditions décrites dans la loi de 1933, et un nouvel élément appelé jeton T change rien à cette réalité économique. Un jeton qui n'est pas un titre est par définition un actif sans capital, sans participation aux bénéfices, sans contrat d'investissement et sans possibilité de dépendre de la gestion d'autrui. Autrement dit, il s'agit d'un gadget comportant un risque important, sans mécanisme de compensation éprouvé. Les acheteurs de ces jetons de protocole se contentent souvent d'un chèque-cadeau valable dans un magasin où ONE ne fait ses courses, et non d'un véritable investissement. De plus, les protocoles sont assez difficiles à créer et encore plus difficiles à valoriser. Un protocole avec levée de fonds présente un obstacle supplémentaire : la levée de fonds les centralise.

Ces termes de la définition de la loi de 1933 sont volontairement très larges, et les tribunaux ont statué qu'ils devaient l'être. Nous ne pouvons T vraiment changer cela. Toute modification majeure de la définition du terme « titre » aux États-Unis est peu probable (et peut-être même indésirable). En supprimant une caractéristique qui rendrait un actif moins comparable à un titre, nous nous retrouvons avec un actif qui a peu de chance d'avoir de la valeur.

Au lieu de cela, nous devrions crier haut et fort : « Les valeurs mobilières sont formidables. Leur définition englobe des instruments comme les actions, les fonds, les obligations et les parts sociales, qui ont bâti notre économie mondiale pendant des siècles. Nous T éviter les valeurs mobilières, nous voulons en avoir davantage et les rendre plus faciles à émettre et à gérer. »

Il existe de nombreuses mesures techniques et réglementaires que nous pouvons prendre pour améliorer la manière dont les titres sont émis et circulent, notamment en renforçant laCF régulierUne exemption ou l'ajout d'une autre exemption pour les investisseurs non accrédités, l'assouplissement des exigences de déclaration en cours pour les petites sociétés publiques non cotées en bourse, la réduction des charges liées à la lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et aux exigences de connaissance du client (KYC) et d'autres stratégies réglementaires pourraient aider.

Sur le plan technique, de nombreux projets promettent d'importantes améliorations potentielles dans la circulation des titres. Parmi ceux-ci figurent les contrats intelligents, l'étiquetage des actifs et d'autres outils développés autour des ERC 1400 et 1404 Ethereum , l'étiquetage et les actifs restreints de Ravencoin , le projet Polymath/Polymesh, Liquid et RSK sur Bitcoin; tous proposent ou prévoient de proposer des offres. Dans un contexte idéal, les titres évolueront de manière similaire aux actifs numériques au porteur, comme Monero (XMR) ou Bitcoin mais avec des outils intégrés, attachés ou de deuxième couche pour couvrir les besoins d'identité et de conformité.

Il existe de nombreuses façons d'améliorer les valeurs mobilières, mais au CORE de tous les efforts devrait se trouver la reconnaissance que leur statut n'est pas à éviter, mais à adopter. C'est ONEune des inventions les plus importantes et les plus bénéfiques de l'histoire économique. Ne fuyez T les valeurs mobilières, améliorez-les.